建設／不動產
室內設計公司讓渡：設計師資格與作品著作權完整解析
事業傳承誌 · 閱讀約 4 分鐘
一、台灣室內設計業M&A概況
台灣室內設計產業年產值估計超過新台幣1,000億元，從高端豪宅設計事務所到一般住宅裝修公司，市場高度分散。室內設計公司M&A的主要驅動力：
- 設計師創辦人年齡增長，欲退出市場
- 大型建商或裝修集團尋求收購優質設計品牌
- 連鎖裝修通路（如滾石裝修、愛菲爾等）的展店策略
室內設計公司M&A的核心挑戰：設計師個人聲譽與企業品牌高度交纏，分離困難。
二、室內設計師的資格制度
2.1 室內裝修業登記
依《建築法》第77-2條，建築物室內裝修須由「室內裝修業」施作，登記要件包含：
- 須置「室內裝修從業人員」（技術士）
- 向直轄市/縣市政府建管處申請「室內裝修業登記」
登記移轉方式：
- 股份收購：登記自動繼承，但若「室內裝修從業人員」離職，需補足人員
- 資產收購：需重新申請，需確保新公司有合法從業人員
2.2 室內裝修從業人員
技術類型：
- 室內裝修設計技術士（乙級/甲級）
- 室內裝修工程管理技術士（乙級/甲級）
- 建築師（可同時執行設計業務）
重要性：技術士資格屬個人，若關鍵設計師離職，公司的室內裝修業登記可能失效，需重新聘用合格人員。
2.3 建築師事務所的特殊情形
部分室內設計公司同時持有「建築師事務所」登記，允許執行建築設計業務：
- 建築師執照屬個人（非公司）
- 建築師事務所登記在建築師個人名下
- M&A無法「收購」建築師執照，只能收購設計師留任（勞動合約）
三、設計作品的著作權問題
室內設計公司最複雜的法律問題之一：過往所有設計作品的著作權歸屬。
3.1 著作權的法律歸屬
依《著作權法》第11條（職務著作）：
「受雇人職務上完成之著作，以該受雇人為著作人。但契約約定以雇用人為著作人者，從其約定。」
常見問題：
- 多數室內設計公司從未簽署明確的「職務著作歸公司所有」條款
- 設計師離職後，其設計作品（圖面、3D模型、施工圖）可能仍屬其個人
M&A影響：
若設計師（尤其是創辦人）聲稱設計作品著作財產權歸其個人，則：
- 作品集（Portfolio）不一定可隨公司移轉
- 公司宣傳材料（官網、IG、雜誌刊登）使用的作品需確認授權
建議解決方案：
在M&A合約中，要求賣方（原創辦人/設計師）提供：
- 所有歷史作品著作財產權之讓與或授權書
- 保證第三方設計師（外包）之著作財產權已取得
3.2 客戶設計圖的保密義務
室內設計師對客戶的設計圖、施工圖負有保密義務，這些圖說不得在未取得客戶同意下對外使用或移轉。
實務問題：
作品集中的案例，是否已取得客戶的使用授權？若未取得，M&A後在宣傳材料中使用可能違反保密義務。
四、設計品牌的估值
4.1 有形資產
- 電腦設備（工作站、繪圖儀）：以折舊後市場價值計算
- 辦公室裝修：依剩餘合理耐用年限計算
- 軟體授權（AutoCAD、3ds Max、SketchUp等）：注意授權是否可移轉
4.2 無形資產
室內設計公司的核心無形資產：
設計品牌聲譽（商譽）：
設計品牌估值方法（收益還原法）： 歷史年均稅後利潤 = A 品牌帶來的超額收益（高於同業平均利潤的部分）= B 品牌估值 = B × 評估倍數（通常2-5年）
客戶名單：
- 重複客戶比例（多少客戶有第二次、第三次合作）
- 客戶推薦率（口碑行銷比例）
- 客戶名單的個資法合規性（移轉需符合個資法）
媒體曝光與得獎記錄：
- 室內設計雜誌刊登（漂亮家居、室內雜誌等）
- 設計獎項（金點設計獎、台灣設計金獎等）
- 社群媒體追蹤者（Instagram粉絲數）
4.3 估值倍數參考
室內設計公司估值（台灣中小事務所）： 純執行型裝修公司（無設計特色）：EV = 年淨利 × 1.5-2.5x 設計導向事務所（有作品集、媒體曝光）：EV = 年收入 × 0.5-1.5x 知名設計師品牌事務所：EV = 年收入 × 1-3x + 設計師留任溢價
五、關鍵設計師的留任問題
室內設計M&A最大的風險：買了公司，但設計師（最值錢的資產）離開了。
5.1 設計師留任機制
競業禁止條款（《勞基法》第9-1條）：
- 最長2年
- 離職後必須給予補償（不得低於最後薪資50%）
- 地域、行業、職位限制須合理
Earn-out設計：
- 設計師（前創辦人）留任1-3年，按留任年份獲得部分收購對價
- 通常設計師需維持一定的客戶成交金額，才全額取得Earn-out
晉升承諾：
- 明確設計師在新架構下的職稱與決策權
- 承諾設計自主性（避免設計師因感覺「創作受限」而離職）
六、盡職調查清單
著作權面
- 員工合約中職務著作歸公司條款確認
- 外包設計師著作財產權讓與書
- 主要作品的客戶使用授權確認
資格面
- 室內裝修業登記證（確認有效且合法從業人員在職）
- 設計師技術士證照清單（確認關鍵設計師留任意願）
- 若有建築師掛牌：確認合作建築師的合約期限
財務面
- 近3年收入（案件金額與件數趨勢）
- 毛利率（設計費vs工程費比例）
- 應收帳款（完工未收款）
- 施工中案件清單（完成度與剩餘工程款）
七、稅務規劃
設計師個人著作財產權讓與的稅務
若設計師個人持有著作財產權並讓與給買方：
- 著作財產權讓與所得 → 財產交易所得 → 個人綜所稅
- 成本計算：幾乎為零（著作財產權無取得成本）
節稅建議：
建議將著作財產權讓與架構為「著作財產權授權」（長期授權而非讓與），這樣：
- 授權費可依年度分攤（降低單一年度稅負）
- 授權費可在公司端列為費用（降低公司稅負）
八、結語
室內設計公司M&A是「買人才」多於「買資產」的特殊交易。成功的關鍵在於：著作權問題的事前釐清、關鍵設計師的留任設計、以及品牌聲譽的完整移轉。任何一個環節出現問題，都可能導致收購後品牌價值大幅縮水。
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本文僅供參考，實際法律與稅務問題請諮詢專業顧問。