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事業傳承・M&A
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所有文章以台灣公司法、企業併購法、勞動基準法為基礎撰寫，涵蓋M&A流程、賣方指南、買方策略、稅務法規，幫助您安心推進事業傳承。

法規稅務買賣雙方

出售公司股份要繳什麼稅？未上市股票、有限公司出資轉讓的稅務完整解析

個人出售未上市櫃股票須負擔千分之三證交稅，交易所得停徵綜所稅但須計入最低稅負基本所得額；有限公司出資與未簽證股票轉讓則屬財產交易所得。本文以條文與試算說明股權轉讓的稅負差異。

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企業併購法租稅優惠逐條解說：第39～45條適用要件與常見誤解

企業併購法第39條對合併，及以有表決權股份支付達對價65%以上的分割、收購，免徵印花稅、契稅、證交稅並記存土地增值稅。本文逐條解說第39～45條要件、商譽與費用攤銷、虧損承繼及常見誤解。

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有限公司出資轉讓怎麼辦？公司法第111條同意門檻、稅負與變更登記流程

有限公司股東轉讓出資，依公司法第111條須經其他股東表決權過半數同意，董事轉讓須三分之二以上同意，不同意股東有優先受讓權。本文整理同意門檻、稅負、變更登記期限與規費及應備文件。

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事業傳承買賣雙方

閉鎖性股份有限公司與家族傳承：股份轉讓限制、特別股設計與股票估價

閉鎖性股份有限公司是股東不超過50人、章程定有股份轉讓限制的非公開發行公司，可防止股權外流，並可發行複數表決權、特定事項否決權特別股。本文說明公司法規定、傳承運用、變更程序與股票估價方式。

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出售公司後還要背保證責任嗎？負責人連帶保證、民法第753條之1與換保實務

依民法第753條之1，因擔任法人董事、監察人或其他有代表權之人而為法人擔任保證人者，僅就任職期間法人所生債務負保證責任。本文說明出售公司時如何處理負責人連帶保證、與銀行協商換保及交易文件條款。

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併購時員工怎麼辦？企業併購法第16、17條與勞基法第20條完整解析

公司被併購時員工權益如何處理？依交易型態區分股權轉讓、企業併購法合併收購分割、一般改組轉讓三種情形，說明留用通知、年資承認、預告、資遣費、大量解僱通報與契約員工條款。

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買方必查的勞動負債：舊制退休金、資遣費、特休與加班費盡職調查

收購台灣公司前，買方應查清哪些勞動負債？本文說明舊制退休金基數與準備金補足、勞退新制6%提繳、資遣費新舊制、特休未休工資、加班費、競業禁止，並提供盡職調查清單與價格調整方式。

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公平交易法結合申報：中小企業併購何時要向公平會申報？

併購是否需要向公平會申報結合？本文說明公平交易法第10條五種結合型態、第11條市占率與115年1月28日公告之新銷售金額門檻、第12條除外情形、審查期限與罰鍰，並提供中小企業自我評估流程。

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外國人與陸資收購台灣公司：投審程序、負面表列與賣方應注意事項

外國人或陸資要收購台灣公司，需要經過哪些審查？本文說明外國人投資條例事前核准制、負面表列、華僑投資，以及兩岸條例第73條陸資許可制、30%與控制能力認定，並整理對賣方交易時程與契約的影響。

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併購保密協議（NDA）怎麼簽？必備條款、營業秘密法與常見錯誤

M&A 交涉為什麼要先簽保密協議？本文說明民法第245條之1締約上過失、營業秘密法三要件與民刑事責任，整理NDA必備條款、違約金設計、單向與雙向差異、分階段揭露與個資注意事項。

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意向書（LOI／MOU）有法律效力嗎？締約上過失、定金、違約金與獨家協商條款解析

意向書多數條款不具拘束力，但保密、獨家協商、費用負擔等條款可約定為有拘束力。本文依民法第153條、第245條之1、第249條、第250條、第252條，說明LOI的效力判斷、常見條款與爭議情境。

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股權買賣契約（SPA）的聲明與保證、補償條款：台灣中小企業併購實務解析

股權買賣契約中的聲明與保證、補償條款怎麼寫？本文說明民法物之瑕疵擔保與股權交易的落差、常見聲明保證清單、補償上限與門檻、價金保留、違約金、先決條件與交割文件。

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盡職調查（DD）清單台灣版：財務、稅務、法務、勞務、智財、個資與營運查核重點

收購台灣中小企業前要查什麼？本文依財務、稅務、法務、勞務、智財、個資、不動產與租約、營運與IT八大類，列出盡職調查應索取的文件、查核重點與對應法條，並說明DD發現如何反映在價格與契約。

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遺產稅、贈與稅與股權傳承：115年免稅額、級距、未上市股票估價與試算

115年遺產稅免稅額1,333萬元、贈與稅每年免稅額244萬元。本文整理財政部公告的扣除額與級距、未上市櫃股票依資產淨值估價規則、分年贈與要點，並比較家族傳承與出售給第三方的稅負差異與試算。

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事業傳承買賣雙方

信託在事業傳承中的運用：股權信託、遺囑信託與課稅規定解析

企業主可用信託安排股權傳承，但他益信託依遺產及贈與稅法第5條之1視為贈與、遺囑信託依第3條之2課遺產稅。本文說明信託法基本原則、股權信託常見目的、課稅規定、限制風險，以及與閉鎖性公司、遺囑的搭配概念。

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法規稅務買賣雙方

智慧財產權與網域移轉：商標、專利、著作權、營業秘密與 .tw 網域怎麼跟著事業走

事業出售時，商標與專利移轉須登記才能對抗第三人，著作人格權不得讓與，著作財產權約定不明推定未讓與。本文整理商標法、專利法、著作權法、營業秘密法與 .tw 網域移轉實務，附 IP 盡職調查與契約條款清單。

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店面租約與不動產隨事業移轉：轉租限制、買賣不破租賃、押金頂讓金與移轉稅負

店面租約能否隨事業轉給買方，要看交易型態：營業讓與須取得出租人同意，股份轉讓則承租人不變但要檢查控制權變更條款。本文整理民法第443條、第425條，押金與頂讓金處理，以及土地增值稅、契稅、印花稅與企併法第39條。

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法規稅務買賣雙方

客戶名單與會員資料可以一起賣嗎？個資法第19、20條與三則法務部函釋解析

客戶名單能否隨事業出售，關鍵在交易型態：依法務部函釋，合併、概括承受或營業讓與並承受契約者，受讓方得在原蒐集目的內利用；單純買名單則屬目的外利用風險。本文整理個資法條文、現行罰則與交易實務。

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事業傳承買賣雙方

歇業清算還是出售？公司解散、清算程序與事業出售的時間、成本、員工、稅負比較

公司收掉要經過解散決議、清算人就任、公告催告債權人於三個月內申報債權、清算完結聲報法院等程序，員工要資遣、存貨視為銷售。出售則讓事業與雇用延續。本文依公司法、勞基法、營業稅法比較兩條路的差異，協助經營者決策。

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買方指南買方適讀

收購資金從哪裡來？自有資金、銀行融資、信保、創業貸款、賣方分期與盈利補償

收購中小企業的資金來源包括自有資金、銀行融資搭配信保基金、青年創業貸款與微型創業鳳凰貸款，以及賣方分期付款、價金保留、盈利補償與股份對價。本文說明各方式的條件、風險與契約設計，並提醒政策貸款能否用於收購須洽承辦銀行。

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M&A 基礎買賣雙方

PassBiz 使用費說明：賣方免費、買方成交手續費計算方式與履約保證完整解析

PassBiz 賣方登錄、刊登、媒合與成交全部免費；買方僅在成交時支付成交價格2%（未稅）的手續費，並設最低金額。本文說明計算示例、成交價格定義、成交報告流程與違約金規定。

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M&A 基礎買賣雙方

營業讓與是什麼？公司法第185條、稅務與流程完整解析

營業讓與（俗稱事業讓渡、頂讓）是公司把全部或主要部分的營業或財產移轉給他人。本文依公司法第185條、企業併購法第27條與民法第305條，整理定義、與股權轉讓及合併的差異、程序、員工、稅負與契約重點。

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事業傳承買賣雙方

中小企業併購指引是什麼？日本中小M&A指引與台灣現況對照

日本中小企業廳發布「中小M&A指引」，最新為2024年8月第3版，並設有M&A支援機關登錄制度。台灣目前沒有對應的官方中小企業併購指引，本文整理台灣可依循的法規與官方資源，以及選擇顧問或平台的自我檢核清單。

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M&A 基礎買賣雙方

企業收購是什麼？與合併、併購、子公司化的差異、手法與流程完整解析

企業收購是指公司取得他公司的股份、營業或財產，並以股份、現金或其他財產為對價（企業併購法第4條）。本文說明收購目的、與合併及子公司化的差異、友善與敵意收購、評價方法、收購流程、五種手法比較與法定程序。

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賣方指南賣方適讀

公司出售（賣公司）完整指南：方式、好處、風險、流程、稅負與 IPO 比較

賣公司主要有兩種方式：轉讓股份（出資）或營業讓與。本文以台灣法令說明出售的好處與代價、老闆與員工的去留、出售流程、成功要點、個人與公司股東的稅負概要，以及與上市櫃（IPO）的比較。

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事業傳承買賣雙方

事業傳承完全攻略：家族接班、員工承繼與第三方併購的流程、稅務與準備

事業傳承是把企業的所有權、經營權、資產負債、技術與理念交給下一任經營者。本文以台灣法令說明家族接班、員工承繼（MBO）與第三方併購三種方式的比較、流程、遺產稅與贈與稅、保證責任與政府資源。

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買方指南買方適讀

小型併購與微型併購是什麼？個人收購小事業的優缺點、估值、資金與失敗原因

小型併購與微型併購是業界對規模較小的事業買賣的慣用分類，台灣沒有法定定義。本文說明兩者差異、個人與上班族收購小事業的理由、賣方與買方優缺點、簡易估值、營業讓與與出資轉讓、創業貸款與常見失敗原因。

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M&A 基礎買賣雙方

公司合併是什麼？吸收合併、新設合併、簡易合併與程序完整解析

公司合併是兩家以上公司合為一家，消滅公司的權利義務由存續或新設公司概括承受。本文依企業併購法與公司法，說明吸收合併與新設合併、股東會門檻、小規模與簡易合併、債權人保護、勞工、稅務與結合申報。

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買方指南買方適讀

收購後繼無人的公司：買方的好處、風險與評估方法

收購後繼無人的公司，能省下創業時間、直接承接員工、客戶與技術，但也要面對隱藏負債、勞動負債、關鍵人員流失與客戶依附原老闆等風險。本文以台灣法令說明買方應如何尋找與評估。

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買方指南買方適讀

開咖啡廳賺錢嗎？台灣開店成本、法規與承接既有咖啡廳完整指南

台灣咖啡館家數持續成長，但開咖啡廳是否賺錢取決於租金、人力與翻桌率。本文以情境試算說明開店成本，整理稅籍與商業登記、食品業者登錄、防火管理人等法規、創業貸款資源，以及承接既有咖啡廳的流程與注意事項。

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M&A 基礎買賣雙方

什麼是M&A（企業合併與收購）？流程、注意事項與常見手法全解析

M&A（Mergers and Acquisitions）泛指合併與收購，包含股份讓渡、事業讓渡、MBO等多種手法。本文從定義、目的、完整流程到台灣特有注意事項，一次說清楚。

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賣方指南賣方適讀

公司估值怎麼算？四種方法與你該選哪一種

EBITDA 倍數、PER、PSR、資產基礎法——四種估值方法各有適用情境。本文白話解釋每一種怎麼算、什麼時候用、限制在哪，並說明為什麼專業評估永遠給「區間」而不是單一數字。

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事業傳承賣方適讀

沒接班怎麼辦？台灣中小企業的五條路

子女接班、內部接班（MBO／ESOP）、同業合併、賣給外部買家、清算結束——五條路各有適合的條件與真實代價。本文不勸你賣，只把選項攤開，並給三個問題幫你判斷自己適合哪一條。

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