閉鎖性股份有限公司與家族傳承：股份轉讓限制、特別股設計與股票估價
重點摘要
- 依公司法第356條之1，閉鎖性股份有限公司是股東人數不超過50人、並於章程定有股份轉讓限制的非公開發行股票公司。
- 股份轉讓限制應於章程載明，印製股票者須在股票上以明顯文字註記，受讓人得請求公司給與章程影本（公司法第356條之5）。
- 依公司法第356條之7，閉鎖性公司可在章程中設計特別股，包括複數表決權、對特定事項之否決權，以及當選一定名額董事、監察人之權利。
- 非公開發行股票公司變更為閉鎖性公司，須經全體股東同意（公司法第356條之14）；變更回非閉鎖性，須經三分之二以上股份出席、出席表決權過半數同意（第356條之13）。
- 未上市、未上櫃且非興櫃的股票在繼承或贈與時，原則上以公司資產淨值估價，土地房屋帳面價值低於公告現值或評定標準價格者，依公告現值或評定標準價格調整（遺產及贈與稅法施行細則第29條）。
閉鎖性股份有限公司是公司法第五章第十三節的特別型態：股東不超過50人、章程訂有股份轉讓限制。對家族企業而言，它可以防止股權外流給家族以外的人，並透過複數表決權或否決權特別股，讓經營權與財產分配分開設計。但轉讓限制也會降低股份流動性，出售或引進外部投資人時需要先處理章程。
一、什麼是閉鎖性股份有限公司
結論：閉鎖性公司仍是股份有限公司，但被允許在章程中限制股份轉讓，突破一般股份有限公司「股份自由轉讓」的原則。
一般股份有限公司適用公司法第163條：「股份轉讓除本法另有規定外，不得以章程禁止或限制」。這對家族企業是一個風險：只要某位家族成員把股份賣給外人，公司就可能出現非家族股東。
公司法第356條之1第1項定義閉鎖性股份有限公司為：股東人數不超過五十人，並於章程定有股份轉讓限制的非公開發行股票公司。第2項規定，股東人數中央主管機關得視社會經濟情況及實際需要增加，計算方式及認定範圍由中央主管機關定之。
三個構成要件：
| 要件 | 內容 |
|---|---|
| 股東人數 | 不超過50人（主管機關得增加） |
| 章程 | 定有股份轉讓限制 |
| 公開發行 | 非公開發行股票公司 |
二、股份轉讓限制如何生效
結論：轉讓限制要「寫進章程」並「讓受讓人看得到」，才能發揮防止股權外流的作用。
公司法第356條之5規定：
- 章程載明：股份轉讓之限制，應於章程載明（第1項）。
- 股票註記或書面載明：公司印製股票者，應於股票以明顯文字註記；不發行股票者，讓與人應於交付受讓人的相關書面文件中載明（第2項）。
- 受讓人資訊權：受讓人得請求公司給與章程影本（第3項）。
條文本身沒有規定轉讓限制的具體內容，因此設計空間在章程。實務上常見的設計方向（以下為一般性的章程設計類型，非法定類型）：
- 股份轉讓須經董事會或股東會同意
- 限定受讓人範圍，例如僅限現有股東或特定親屬
- 其他股東的優先購買權
- 股東身分喪失（例如離婚、離職）時的處理機制
這些條款的合法性與效力，應由律師依個案章程審視；章程設計不當，可能在家族成員發生爭執時引起訴訟。
三、特別股設計：複數表決權與否決權
結論：閉鎖性公司可依第356條之7在章程中設計多種特別股，這是家族企業區分「經營權」與「財產權」的主要工具。
公司法第356條之7第1項規定，公司發行特別股時，應就下列各款於章程中定之：
| 款次 | 條文內容 | 傳承上的可能用途 |
|---|---|---|
| 第1款 | 特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率 | 讓不參與經營的家族成員優先取得固定股利 |
| 第2款 | 特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率 | 解散時的財產分配順序 |
| 第3款 | 特別股之股東行使表決權之順序、限制、無表決權、複數表決權或對於特定事項之否決權 | 讓接班人以較少股份掌握表決權；或保留創辦人對重大事項的否決權（俗稱「黃金股」） |
| 第4款 | 特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額之權利 | 確保特定家族支系有董事席次 |
| 第5款 | 特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式 | 未來轉換的彈性 |
| 第6款 | 特別股轉讓之限制 | 防止特別股流出 |
| 第7款 | 特別股權利、義務之其他事項 | 其他安排 |
同條並規定：「第一百五十七條第二項規定，於前項第三款複數表決權特別股股東不適用之。」
3-1 情境示例（假設情境，非真實個案）
創辦人王董事長有三名子女，只有長女實際參與經營。王董事長希望三人財產上平分，但經營權集中於長女。可能的設計方向：
- 三名子女各取得三分之一的股份，但長女持有的部分為複數表決權特別股，使其表決權過半。
- 另兩名子女持有的股份為股息優先、無表決權或限制表決權的特別股，確保穩定收益。
- 王董事長本人保留少量對特定事項（例如出售主要營業、解散）有否決權的特別股，在交棒過渡期維持把關。
- 全部股份於章程限制只能轉讓給家族成員或須經董事會同意。
上述只是說明條文可能的運用方式，具體股數、表決權倍數與否決事項範圍，須由律師、會計師依家族狀況與稅務影響設計。
四、變更為閉鎖性公司或變回一般公司
結論：變更為閉鎖性公司需要全體股東同意，門檻很高；變回一般公司則是特別決議門檻。
4-1 一般公司變更為閉鎖性公司
公司法第356條之14第1項：「非公開發行股票之股份有限公司得經全體股東同意，變更為閉鎖性股份有限公司。」第2項規定，全體股東同意後，公司應即向各債權人分別通知及公告。
要件重點：
- 必須是非公開發行股票的股份有限公司
- 全體股東同意，任何一位股東反對即無法變更
- 同意後應通知及公告債權人
因此，閉鎖性的規劃最好在家族股東意見一致、股東人數較少時進行。一旦股權已分散或家族成員間已有歧見，取得全體同意會相當困難。
4-2 閉鎖性公司變更為非閉鎖性公司
公司法第356條之13：
- 第1項：得經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意，變更為非閉鎖性股份有限公司。
- 第2項：章程有較高規定者，從其規定。
- 第3項：公司不符合第356條之1規定時（例如股東人數超過50人），應變更為非閉鎖性股份有限公司，並辦理變更登記。
- 第4項：未依前項辦理變更登記者，主管機關得責令限期改正並按次處罰；情節重大者，得依職權命令解散。
| 方向 | 門檻 | 條文 |
|---|---|---|
| 一般（非公開發行）→ 閉鎖性 | 全體股東同意，並通知、公告債權人 | 第356條之14 |
| 閉鎖性 → 非閉鎖性（自願） | 三分之二以上出席、出席表決權過半數（章程可提高） | 第356條之13第1、2項 |
| 閉鎖性 → 非閉鎖性（強制） | 不符第356條之1時應變更 | 第356條之13第3項 |
傳承規劃時要預想：家族人口增加、股份經多次繼承分散後，股東人數可能超過50人，屆時依法須變更為非閉鎖性公司，原先的轉讓限制將無法維持。
五、股票的繼承與贈與估價
結論：閉鎖性公司股票通常未上市櫃，繼承或贈與時以公司資產淨值估價，並依土地房屋公告價值調整。
遺產及贈與稅法第10條第1項：遺產及贈與財產價值之計算，以被繼承人死亡時或贈與人贈與時之時價為準。
遺產及贈與稅法施行細則第29條第1項規定：「未上市、未上櫃且非興櫃之股份有限公司股票，除第二十八條第二項規定情形外，應以繼承開始日或贈與日該公司之資產淨值估定」，並按下列情形調整：
- 公司資產中之土地或房屋，帳面價值低於公告土地現值或房屋評定標準價格者，依公告土地現值或房屋評定標準價格估價。
- 公司持有之上市、上櫃有價證券或興櫃股票，依第28條規定估價。
第2項：公司已擅自停業、歇業、他遷不明或有其他具體事證，足資認定其股票價值已減少或已無價值者，應核實認定。第3項：非股份有限公司組織之事業，其出資價值之估價，準用前二項規定。
5-1 情境示例（假設情境，非真實個案）
某閉鎖性公司帳面總資產新臺幣8,000萬元、總負債新臺幣3,000萬元，已發行100萬股。公司名下土地帳面價值新臺幣1,000萬元，贈與日公告土地現值為新臺幣2,500萬元；其他資產無調整項目。
- 帳面淨值：8,000萬 － 3,000萬 ＝ 5,000萬元
- 土地調整：2,500萬 － 1,000萬 ＝ 增加1,500萬元
- 調整後資產淨值：5,000萬 ＋ 1,500萬 ＝ 6,500萬元
- 每股估價：6,500萬 ÷ 100萬股 ＝ 新臺幣65元
- 父親贈與子女10萬股，贈與財產價值：65元 × 10萬股 ＝ 新臺幣650萬元
2026年贈與稅免稅額為每一贈與人每年新臺幣244萬元，超過部分依贈與稅級距計算（贈與淨額2,811萬元以下稅率10%）。本例若當年度無其他贈與、亦無其他扣除額，贈與淨額為650萬 － 244萬 ＝ 406萬元，贈與稅為406萬 × 10% ＝ 新臺幣40萬6,000元。
本例未考慮特別股權利內容對估價的影響。特別股的估價方式，本文未查得官方明文規定，應洽會計師或國稅局確認。遺產與贈與稅的完整規劃請見〈遺產稅、贈與稅與股權傳承〉。
六、風險與注意事項
結論：閉鎖性公司是工具，不是保證；轉讓限制在保護家族股權的同時，也會限制退出與出售。
| 風險 | 說明 | 因應方向 |
|---|---|---|
| 流動性下降 | 家族成員想退出時找不到買方 | 章程預先約定收買機制、價格計算方式 |
| 出售整間公司較複雜 | 外部買方需先處理轉讓限制與特別股 | 出售前評估是否先修章程或變更為非閉鎖性 |
| 變更門檻高 | 變更為閉鎖性須全體股東同意 | 在股東人數少、共識高時處理 |
| 股東人數超過50人 | 依法應變更為非閉鎖性 | 傳承設計時考量家族人數成長 |
| 章程爭議 | 轉讓限制或特別股條款設計不當 | 由律師審閱章程 |
| 稅務誤判 | 以為閉鎖性可降低遺贈稅 | 股票仍依資產淨值估價，組織型態本身不會降低稅基 |
6-1 對買方的提醒
若要收購閉鎖性公司：
- 依第356條之5第3項，向公司請求章程影本，確認轉讓限制內容。
- 確認特別股的種類、表決權與否決事項，避免取得多數股份卻無法掌控重大決策。
- 若需要轉讓限制解除或變更為非閉鎖性，應列為交割的先決條件。
- 盡職調查時檢查股東人數與股東名冊，可參考〈盡職調查清單（台灣版）〉。
6-2 搭配其他傳承工具
閉鎖性公司常與信託、遺囑、生前贈與等工具一併規劃。信託的運用可參考〈信託在事業傳承的運用〉；家族、員工、第三方承繼的選擇可參考〈事業傳承完全攻略〉。若家族內沒有適合的接班人，第三方承繼（出售）也是選項之一，此時閉鎖性的轉讓限制需要事先處理。
常見問題
Q1：閉鎖性股份有限公司是什麼？
依公司法第356條之1，閉鎖性股份有限公司是股東人數不超過50人、並於章程定有股份轉讓限制的非公開發行股票公司。它仍是股份有限公司，但可以在章程中限制股份轉讓。
Q2：閉鎖性公司的股份轉讓限制要怎麼生效？
依公司法第356條之5，轉讓限制應於章程載明；印製股票者應在股票上以明顯文字註記，不發行股票者，讓與人應在交付受讓人的書面文件中載明。受讓人得請求公司給與章程影本。
Q3：閉鎖性公司可以發行複數表決權特別股嗎？
可以。依公司法第356條之7第1項第3款，閉鎖性公司可在章程中訂定特別股股東行使表決權的順序、限制、無表決權、複數表決權或對於特定事項之否決權。
Q4：一般股份有限公司要變更為閉鎖性公司，需要什麼條件？
依公司法第356條之14，限非公開發行股票的股份有限公司，須經全體股東同意；全體股東同意後，公司應即向各債權人分別通知及公告。
Q5：閉鎖性公司股東超過50人會怎樣？
依公司法第356條之13第3項，公司不符合第356條之1規定時，應變更為非閉鎖性股份有限公司並辦理變更登記；未辦理者，主管機關得限期改正並按次處罰，情節重大者得命令解散。
Q6：閉鎖性公司的股票贈與給子女，要怎麼估價？
依遺產及贈與稅法施行細則第29條，未上市、未上櫃且非興櫃的股票，以贈與日公司資產淨值估定；公司土地或房屋帳面價值低於公告土地現值或房屋評定標準價格者，依公告現值或評定標準價格調整。
Q7：改成閉鎖性公司可以節省遺產稅嗎？
組織型態本身不會降低稅基。未上市櫃股票在繼承或贈與時，仍依施行細則第29條以公司資產淨值估價。閉鎖性公司的主要功能是控制股權流向與表決權設計，稅務規劃須另行處理。
參考法規與資料來源
- 公司法第163條：https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawAll.aspx?pcode=J0080001
- 公司法第356條之1、第356條之5、第356條之7、第356條之13、第356條之14（臺北市法規查詢系統，第五章第十三節）：https://laws.gov.taipei/law/LawSearch/LawChapterArticle/FL011292?chapterno=26
- 遺產及贈與稅法第10條：https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawAll.aspx?pcode=G0340072
- 遺產及贈與稅法施行細則第29條：https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawAll.aspx?pcode=G0340073
- 財政部114年11月27日公告（115年遺產稅、贈與稅免稅額及級距），賦稅署公告頁：https://www.dot.gov.tw/singlehtml/06afbfc0e60e4ccb88f3f7f956aaacc7?cntId=02dd4b813b914ccba433f1dff3fe80f8
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本文依截至 2026 年 10 月 15 日之法規與公開資料撰寫，僅供一般知識參考，不構成法律、稅務或財務建議。個案請洽律師、會計師等專業人士。