信託在事業傳承中的運用：股權信託、遺囑信託與課稅規定解析
重點摘要
- 信託法第1條規定，信託是委託人將財產權移轉或為其他處分，使受託人依信託本旨，為受益人之利益或為特定目的，管理或處分信託財產之關係。
- 以股票為信託者，依信託法第4條第3項，非經通知發行公司，不得對抗該公司。
- 遺產及贈與稅法第5條之1規定，信託契約明定受益人為非委託人者（他益信託），視為委託人將享有信託利益之權利贈與受益人，課徵贈與稅，納稅義務人原則為委託人。
- 因遺囑成立之信託，依同法第3條之2第1項，於遺囑人死亡時，信託財產應課徵遺產稅；信託存續中受益人死亡，依第2項就其未領受之信託利益課徵遺產稅。
信託是把財產的「管理權」與「受益權」分開的法律工具。在事業傳承中，企業主可以把股權交給受託人管理，由受託人依信託契約行使股東權利，同時指定子女或其他人為受益人。信託不是節稅工具，課稅規定相當明確；它的價值在於管理安排，例如避免股權分散、集中表決權、照顧尚未能接班的家人。
一、信託的基本法律架構
結論：信託有三方當事人，信託財產在法律上移轉給受託人，但必須與受託人自己的財產分開。
| 角色 | 說明 |
|---|---|
| 委託人 | 提供財產、設立信託的人，通常是企業主 |
| 受託人 | 取得信託財產並依信託本旨管理處分的人，可為信託業者或個人 |
| 受益人 | 享有信託利益的人；可以是委託人自己（自益信託）或他人（他益信託） |
1-1 信託財產的獨立性
- 第9條：受託人因信託行為取得之財產權為信託財產；因管理、處分、滅失、毀損等事由取得之財產權，仍屬信託財產。
- 第10條：受託人死亡時，信託財產不屬於其遺產。
- 第24條第1項：受託人應將信託財產與其自有財產及其他信託財產分別管理。
這代表股權交付信託後，即使受託人個人發生財務問題或死亡，信託股權原則上不會被當成受託人的財產處理。
1-2 受託人的義務
信託法第22條規定，受託人應依信託本旨，以善良管理人之注意，處理信託事務。在股權信託中，受託人代表的是股東權利，包括出席股東會、行使表決權、收取股利。受託人如何行使表決權，應在信託契約中寫清楚，例如依委託人或指定的「諮詢委員會」指示行使。
1-3 對抗要件：股權信託要通知公司
信託法第4條規定：
- 第1項：以應登記或註冊之財產權為信託者，非經信託登記，不得對抗第三人。
- 第2項：以有價證券為信託者，非依目的事業主管機關規定於證券上或其他表彰權利之文件上載明為信託財產，不得對抗第三人。
- 第3項：以股票或公司債券為信託者，非經通知發行公司，不得對抗該公司。
因此，股權信託除簽訂信託契約外，還要完成股份移轉程序並通知發行公司。有限公司出資額的轉讓，另須依公司法第111條取得其他股東同意。
二、股權信託在事業傳承中的常見目的
結論：股權信託主要用來解決「股權給了，經營權怎麼辦」的問題，屬於管理工具。
以下為實務上常被討論的目的，以中性方式描述，是否適合須依個案判斷：
| 目的 | 說明 |
|---|---|
| 集中表決權 | 多名子女各自持股時，透過信託由受託人統一行使表決權，避免股東會意見分歧 |
| 避免股權分散 | 股權不直接分給多名繼承人，而由信託持有，降低日後股權再被分割、出售給外部人的可能 |
| 照顧特定家人 | 受益人年幼或無法自行管理財產時，由受託人代為管理，按約定給付股利 |
| 接班過渡 | 接班人尚未準備好時，由受託人依約行使股東權，待條件成就再移轉股權 |
| 分離經營與收益 | 經營者取得表決權，未參與經營的家人享有股利收益 |
2-1 「表決權信託」與一般股權信託
公司法對「股東表決權信託」有特別規定：
- 第175條之1：股東得以書面契約約定共同行使股東表決權之方式，亦得成立股東表決權信託，由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。股東應於股東常會開會30日前或股東臨時會開會15日前，將書面信託契約、股東資料與移轉表決權信託之股份總數、種類及數量送交公司辦理登記，否則不得以其成立股東表決權信託對抗公司。第3項規定，前二項於公開發行股票之公司不適用。
- 第356條之9：閉鎖性股份有限公司亦有相同的書面契約與表決權信託規定；第2項規定受託人除章程另有規定外，以股東為限。
一般股權信託是將股份本身（含收益權）移轉給受託人；表決權信託則著重在表決權的集中行使。兩者的課稅與登記效果不同，選擇前應由律師與會計師共同評估。
三、信託的課稅規定
結論：信託不會讓股權「免稅」。他益信託在設立時就課贈與稅，遺囑信託在死亡時課遺產稅。
3-1 他益信託：視為贈與（遺產及贈與稅法第5條之1）
| 項次 | 規定 |
|---|---|
| 第1項 | 信託契約明定信託利益之全部或一部之受益人為非委託人者，視為委託人將享有信託利益之權利贈與該受益人，課徵贈與稅 |
| 第2項 | 受益人原為委託人，於信託關係存續中變更為非委託人者，於變更時課徵贈與稅 |
| 第3項 | 委託人追加信託財產，致增加非委託人享有信託利益之權利者，就增加部分課徵贈與稅 |
| 第4項 | 納稅義務人為委託人；但委託人有第7條第1項但書各款情形之一者，以受託人為納稅義務人 |
實務意義：
- 企業主把股權交付信託、指定子女為受益人時，就構成贈與，應依規定申報。
- 先設「自益信託」（受益人為自己），之後才改為子女，則在變更時課贈與稅。
- 日後再把更多股權放進信託，增加子女的受益部分，就增加部分課贈與稅。
他益信託贈與時的信託利益如何估價，規定在遺產及贈與稅法第10條之2；本文未查證該條原文，實際估價請洽會計師。
3-2 遺囑信託：死亡時課遺產稅（第3條之2第1項）
因遺囑成立之信託，於遺囑人死亡時，其信託財產應依本法規定課徵遺產稅。也就是說，遺囑信託不會讓股權脫離遺產稅範圍，計算方式與一般遺產相同；未上市櫃股權依施行細則第29條以資產淨值估價。
3-3 受益人死亡：未領受部分課遺產稅（第3條之2第2項、第10條之1）
信託關係存續中受益人死亡時，應就其享有信託利益之權利未領受部分課徵遺產稅。依第10條之1，其價值估定方式：
| 受益情形 | 估價方式 |
|---|---|
| 享有全部信託利益 | 金錢以信託金額為準；非金錢以受益人死亡時信託財產時價為準 |
| 享有孳息以外信託利益 | 依郵政儲金一年期定期儲金固定利率，按年複利折算現值 |
| 享有孳息部分信託利益 | 以信託金額或時價減除孳息以外信託利益價值後之餘額為準 |
| 按期定額給付 | 按年複利折算現值之總和 |
| 享有一部信託利益 | 按受益比率計算 |
這表示長期信託中，若受益人比委託人先過世，受益人的繼承人還要面對一次遺產稅，規劃時應納入考量。
四、信託的限制與風險
結論：信託不能用來逃避債務，也不是設了就不能動；終止、撤銷與受託人選任都有規則。
4-1 詐害債權的撤銷
信託法第6條第1項規定，信託行為有害於委託人之債權人權利者，債權人得聲請法院撤銷之。第3項規定，信託成立後六個月內，委託人或其遺產受破產之宣告者，推定其行為有害及債權。企業主若有銀行借款連帶保證或其他債務，將主要財產交付信託，可能被債權人主張撤銷。
4-2 信託的終止
- 自益信託（第63條第1項）：信託利益全部由委託人享有者，委託人或其繼承人得隨時終止信託。
- 他益信託（第64條第1項）：信託利益非由委託人全部享有者，除信託行為另有訂定外，委託人及受益人得隨時共同終止信託。
若希望信託在一定期間內不被輕易終止，例如接班過渡期間，應在信託契約中「另有訂定」，限制終止條件。
4-3 信託終止後財產歸誰？
信託法第65條規定，信託關係消滅時，信託財產之歸屬，除信託行為另有訂定外，依下列順序：一、享有全部信託利益之受益人；二、委託人或其繼承人。股權信託應在契約中寫清楚終止後股權由誰取得，避免回到委託人遺產中再被分割。
4-4 管理方法的變更
信託法第15條規定，信託財產之管理方法，得經委託人、受託人及受益人之同意變更。企業主過世後，若受益人意見不一，要變更管理方法並不容易，因此契約應預先設計調整機制。
4-5 其他實務限制
- 受託人選擇：營業信託由信託業者擔任，有收費與內部審核；個人受託人成本低，但專業與延續性不一。
- 公司營運：受託人行使表決權，若與實際經營者意見不同，可能影響決策效率。
- 繼承人特留分：遺囑信託涉及遺產分配，仍受民法繼承編相關規定影響，應由律師評估。
- 成本：信託設立與管理費用、律師與會計師費用，應與效益比較。
五、與閉鎖性公司、遺囑的搭配（概念說明）
結論：信託通常不是單獨使用，而是與公司組織設計、遺囑安排一起規劃。
5-1 搭配閉鎖性股份有限公司
閉鎖性股份有限公司是指股東人數不超過五十人，並於章程定有股份轉讓限制之非公開發行股票公司（公司法第356條之1）。其章程可以：
- 依第356條之5載明股份轉讓限制，降低股份流到家族以外的可能；
- 依第356條之7發行特別股，約定表決權之順序、限制、無表決權、複數表決權或對於特定事項之否決權；
- 依第356條之9以書面契約約定共同行使表決權，或成立表決權信託。
概念上，企業主可以透過特別股設計區分「經營權」與「收益權」，再搭配信託管理部分股權。實際設計須由律師依公司現況與家族需求擬定。
5-2 搭配遺囑
遺囑可以指定股權由誰繼承，也可以設立遺囑信託。兩者差異在於：直接繼承時，股權歸繼承人自行管理；遺囑信託則由受託人依遺囑指定的方式管理。遺囑信託依遺產及贈與稅法第3條之2第1項仍課遺產稅，且遺囑本身須符合民法規定的方式。
5-3 搭配順序的概念
| 步驟 | 內容 |
|---|---|
| 1 | 盤點股權價值（依施行細則第29條試算）與家族成員角色 |
| 2 | 決定經營權與收益權如何分配 |
| 3 | 評估是否調整公司組織（例如變更為閉鎖性公司、發行特別股） |
| 4 | 生前部分：評估分年贈與、他益信託或表決權信託 |
| 5 | 身後部分：以遺囑或遺囑信託安排剩餘股權 |
| 6 | 定期檢視：家族狀況、公司價值與法規變動 |
情境示例（假設情境，非真實個案）：一位企業主有三名子女，其中一人在公司任職、預計接班，另兩人無意參與經營。企業主可能考慮的方向包括：由接班子女取得較多表決權；另兩名子女的持股交付信託，由受託人依約定方式行使表決權，股利則分配給該兩名子女。這只是概念示意；各方案的贈與稅、遺產稅與繼承人權益影響，都必須由律師、會計師依實際情況評估。
常見問題
Q1：把公司股票交付信託給子女，可以省遺產稅嗎？
信託本身不是節稅工具。依遺產及贈與稅法第5條之1，信託契約指定子女為受益人時，視為委託人將信託利益贈與子女，應課贈與稅；若是遺囑信託，依第3條之2第1項於遺囑人死亡時課遺產稅。
Q2：股權信託後，誰在股東會投票？
股份移轉給受託人後，原則上由受託人以股東身分行使表決權，行使方式依信託契約約定。另外，公司法第175條之1允許非公開發行公司的股東成立表決權信託，並須依規定期限送交公司登記，才能對抗公司。
Q3：股權信託要辦什麼手續？
除簽訂信託契約外，須完成股份移轉。依信託法第4條第3項，以股票為信託者，非經通知發行公司，不得對抗該公司；有限公司出資額的轉讓，另須依公司法第111條取得其他股東同意。
Q4：信託設了之後可以取消嗎？
視信託類型與契約約定。依信託法第63條，信託利益全部由委託人享有者，委託人或其繼承人得隨時終止；依第64條，他益信託除信託行為另有訂定外，由委託人及受益人共同終止。
Q5：有負債的企業主可以把股票放進信託嗎？
可以設立，但依信託法第6條第1項，信託行為有害於委託人之債權人權利者，債權人得聲請法院撤銷；信託成立後六個月內委託人受破產宣告者，推定有害及債權。有借款或連帶保證的企業主應特別注意。
Q6：受益人比委託人先過世怎麼辦？
依遺產及贈與稅法第3條之2第2項，信託存續中受益人死亡時，就其未領受的信託利益課徵遺產稅，價值依第10條之1估定。信託契約也應預先約定受益人死亡後的受益權安排。
參考法規與資料來源
- 信託法第1條、第4條、第6條、第9條、第10條、第15條、第22條、第24條、第63條、第64條、第65條（全國法規資料庫，最新修正日期民國98年12月30日）：https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawAll.aspx?pcode=I0020024
- 遺產及贈與稅法第3條之2、第5條之1、第10條之1：https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawAll.aspx?pcode=G0340072
- 遺產及贈與稅法施行細則第29條：https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawAll.aspx?pcode=G0340073
- 公司法第175條之1（臺北市法規查詢系統）：https://laws.gov.taipei/law/LawSearch/LawExport/FL011292?type=0
- 公司法第356條之1、第356條之5、第356條之7、第356條之9（臺北市法規查詢系統）：https://laws.gov.taipei/law/LawSearch/LawChapterArticle/FL011292?chapterno=26
- 公司法第111條：https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawAll.aspx?pcode=J0080001
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