法規稅務買賣雙方

有限公司出資轉讓怎麼辦？公司法第111條同意門檻、稅負與變更登記流程

2026-10-15閱讀約 9 分鐘

重點摘要

依公司法第111條第1項，有限公司股東非得其他股東表決權過半數之同意，不得轉讓出資的全部或一部。
股東兼任董事者，轉讓出資須經其他股東表決權三分之二以上同意（第111條第2項）。
不同意轉讓的股東有優先受讓權；不承受者，視為同意轉讓並同意修改章程中有關股東及出資額的事項（第111條第3項）。
有限公司出資轉讓屬財產交易，不課證交稅，所得須併入所得申報（財政部67年台財稅第38498號函）。
依公司登記辦法第4條，登記事項變更應於變更後15日內申請變更登記；依公司登記規費收費準則第3條，此類變更登記每件規費新臺幣1,000元。

有限公司的出資轉讓不像股份有限公司股票可以自由買賣。依公司法第111條，股東轉讓出資須經其他股東表決權過半數同意，董事轉讓則要三分之二以上；不同意者有優先受讓權。完成轉讓後，須修改章程並在15日內向主管機關申請變更登記。

一、為什麼有限公司的出資不能自由轉讓

結論：有限公司重視股東間的信任關係，公司法以「其他股東同意」作為轉讓的前提，與股份有限公司的「股份自由轉讓」原則相反。

股份有限公司適用公司法第163條：「股份轉讓除本法另有規定外，不得以章程禁止或限制；但公司設立登記前不得轉讓。」換言之，股份有限公司的股東原則上可以自由出售股份，公司不能以章程禁止。

有限公司則由第111條明文限制。股東想把出資轉給外人（例如出售公司給第三方買方），必須先取得其他股東同意。這個設計讓既有股東可以控制「誰能加入公司」，但也讓出售、傳承時多了一道程序門檻。

二、公司法第111條：四項規定逐一解析

結論：第111條依「轉讓人身分」與「轉讓原因」分成四種情形，各有不同門檻與效果。

項次	情形	門檻或效果
第1項	一般股東轉讓出資（全部或一部）	其他股東表決權過半數同意
第2項	董事轉讓出資	其他股東表決權三分之二以上同意
第3項	不同意轉讓的股東	有優先受讓權；不承受者視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及出資額事項
第4項	法院依強制執行程序轉讓	法院通知公司及其他股東於20日內依前述方式指定受讓人；逾期未指定或受讓人不依同一條件受讓，視為同意轉讓

2-1 「其他股東表決權」怎麼算

條文用語是「其他股東表決權」，也就是把轉讓人本身的表決權排除後計算。

情境示例（假設情境，非真實個案）：甲有限公司有A、B、C三位股東，表決權比例分別為50%、30%、20%，三人都不是董事。

A要把出資轉讓給外部買方：其他股東B、C的表決權合計50%，需要過半數，也就是B、C兩人中表決權合計超過25%的同意。B（30%）一人同意即已過半；C（20%）一人同意則不足。
C要轉讓：其他股東A、B表決權合計80%，需超過40%同意。A一人（50%）同意即可。

表決權的計算方式（例如是否按出資比例）應以公司章程與公司法相關規定為準；上例假設表決權比例已確定。

2-2 董事轉讓的門檻較高

有限公司的董事負責執行業務、代表公司。第111條第2項規定董事轉讓出資須得其他股東表決權三分之二以上同意，門檻比一般股東高。

在中小企業出售的場景中，賣方多半就是擔任董事的創辦人，因此實務上應以三分之二門檻作為規劃基準。

2-3 優先受讓權

第111條第3項：不同意轉讓的股東有優先受讓權；如不承受，視為同意轉讓，並同意修改章程中有關股東及出資額的事項。

這產生兩個實務問題：

通知與期限：條文未規定行使優先受讓權的具體期限與方式。實務上宜以書面通知其他股東轉讓條件，並給予合理答覆期間，保留通知紀錄，避免日後爭議。
同一條件：外部買方談好的價格與條件，可能被其他股東以優先受讓權攔截。外部買方在簽約前應先確認其他股東的意向，或在契約中約定「取得其他股東同意或放棄優先受讓」為生效或交割的先決條件。

2-4 強制執行時的20日指定期間

第111條第4項處理股東出資被法院強制執行的情形：法院應通知公司及其他股東，於20日內依第1項或第2項方式指定受讓人；逾期未指定，或指定的受讓人不依同一條件受讓者，視為同意轉讓。

對於承接有限公司的買方而言，這代表若某位股東有債務問題，其出資可能經強制執行轉給第三人。盡職調查時應確認各股東出資是否有遭查封的情形（可參考〈盡職調查清單（台灣版）〉）。

三、第113條：變更章程、合併、解散三分之二

結論：出資轉讓完成後必須修改章程，變更章程本身依第113條須經股東表決權三分之二以上同意。

公司法第113條第1項：公司變更章程、合併及解散，應經股東表決權三分之二以上之同意。

有限公司章程會記載股東姓名與出資額，出資轉讓後必須修正。這時要注意兩條規定的關係：

依第111條第3項，不同意且不承受的股東，視為同意修改章程中有關股東及出資額的事項。
若章程修正還涉及其他事項（例如同時更換董事、變更公司名稱或所營事業），則回到第113條三分之二門檻。

實務上，出售有限公司時常一併修正多項章程內容，建議以股東同意書一次載明各項同意事項，並確認表決權合計達三分之二以上。

四、稅負：財產交易所得，不課證交稅

結論：有限公司出資轉讓不是證券交易，不課千分之三證交稅，但獲利屬財產交易所得，須併入所得申報。

財政部67年12月26日台財稅第38498號函：「有限公司之股東轉讓其出資額，核非證券交易，而應屬財產交易。至出資額成本之認定，應以股東取得該出資額所支付之價款為準。」

轉讓人	稅目	處理方式
個人股東	綜合所得稅	轉讓價格超過取得成本的部分，屬財產交易所得，併入當年度綜合所得總額申報
法人股東	營利事業所得稅	財產交易所得計入營利事業所得額，營所稅稅率20%（所得稅法第5條）
任何人	證券交易稅	不課徵

情境示例（假設情境，非真實個案）：股東D原始出資新臺幣200萬元，以新臺幣800萬元轉讓全部出資。

財產交易所得：800萬－ 200萬＝新臺幣600萬元
證交稅：0元
600萬元併入D當年度綜合所得總額，依累進稅率計算。

與股份有限公司股票的比較（證交稅千分之三、個人未上市櫃股票所得計入最低稅負）請見〈股份與出資轉讓的稅務〉。由於出資轉讓所得直接進入綜合所得稅累進稅率，金額大時，交易前應請會計師試算。

另提醒：若公司主要資產為不動產，所得稅法另有「房地合一」對特定股份或出資額交易的規定，本文不展開，涉及時請另行向會計師或國稅局確認。

五、變更登記：期限、規費與流程

結論：出資轉讓與章程修正完成後，應在15日內向主管機關申請變更登記，規費每件新臺幣1,000元。

5-1 登記期限

公司登記辦法第4條第1項：「公司及外國公司登記事項如有變更者，應於變更後十五日內，向主管機關申請為變更之登記。」但經目的事業主管機關核准應於特定日期登記者，不在此限。

同條第2項另規定，無限、兩合及有限公司股東死亡者，得於取得繼承證明文件後15日內申請變更登記。這在家族傳承的情境下特別相關：股東過世時，繼承人應先取得繼承證明文件，再於15日內辦理。

5-2 規費

公司登記規費收費準則第3條第3款：設立登記、增資登記以外的登記，「應繳納規費每件新臺幣一千元」。出資轉讓（股東及出資額變更）、章程修正屬於這一類。若同時辦理增資，增資部分依第2款按增加的資本總額每新臺幣4,000元計1元，未達1,000元以1,000元計。

5-3 流程概要

步驟	內容	關鍵文件
1	確認同意門檻（一般股東過半數／董事三分之二）	股東名冊、章程
2	通知其他股東，處理優先受讓權	書面通知、回覆紀錄
3	簽訂出資轉讓契約	出資轉讓契約
4	取得股東同意，修正章程	股東同意書、修正後章程
5	交付價款、處理稅務	付款憑證
6	15日內申請變更登記，繳納規費	變更登記申請書及附件

各類登記應附文件，公司登記辦法第5條規定詳見附表；本文未逐一查證附表內容，實際送件前請以經濟部商工登記公示或主管機關公告的最新應附文件清單為準。

六、實務文件清單

結論：出資轉讓的核心文件是轉讓契約、股東同意書與修正後章程，三者內容必須一致。

6-1 出資轉讓契約

建議至少載明：

轉讓人、受讓人、轉讓出資額
價款、付款方式與時點
先決條件：取得其他股東依第111條所需的同意，或其他股東放棄優先受讓權
稅負分擔與費用負擔
聲明保證：出資無設定質權、未遭查封、公司無未揭露債務（可參考〈股權買賣契約：聲明保證與補償〉）
交割事項：公司大小章、帳冊、銀行印鑑、重要合約的移交
負責人個人保證的處理（可參考〈負責人連帶保證與民法第753條之1〉）

6-2 股東同意書

同意某股東將出資轉讓給特定受讓人
列明各股東表決權，確認達到第111條第1項或第2項門檻
不同意者是否行使優先受讓權的紀錄
同時載明章程修正事項；若修正涉及第113條範圍，確認達三分之二以上

6-3 章程修正

修正股東姓名與出資額
若受讓人擔任新董事，同時辦理董事變更
注意修正後章程與同意書、轉讓契約的內容一致

七、有限公司與股份有限公司的轉讓彈性比較

結論：有限公司的轉讓需股東同意；一般股份有限公司股份原則上自由轉讓；閉鎖性股份有限公司則可在章程中自訂轉讓限制。

項目	有限公司	一般股份有限公司（非公開發行）	閉鎖性股份有限公司
轉讓原則	須其他股東表決權過半數同意（公司法第111條）	不得以章程禁止或限制（公司法第163條）	章程定有股份轉讓限制（公司法第356條之1）
董事轉讓	須其他股東表決權三分之二以上同意	依一般規定	依章程限制
既有股東保護	優先受讓權	法律未設一般性優先受讓權	依章程設計
股東人數	依公司法規定	依公司法規定	不超過50人（第356條之1）
轉讓稅負	財產交易所得，不課證交稅	已簽證股票課證交稅千分之三；未簽證者屬財產交易所得	依股票狀態判斷

閉鎖性股份有限公司依公司法第356條之1，是股東人數不超過50人、並於章程定有股份轉讓限制的非公開發行股票公司。它結合股份有限公司的架構與自訂轉讓限制的彈性，常被討論用於家族傳承，詳見〈閉鎖性股份有限公司與傳承〉。

對於買方而言：收購有限公司時，同意門檻與優先受讓權是交易能否完成的關鍵；收購一般股份有限公司股份時，程序較單純，但仍須確認股東名簿記載與股票簽證狀態。

常見問題

Q1：有限公司股東轉讓出資，需要其他股東同意嗎？

需要。依公司法第111條第1項，股東非得其他股東表決權過半數之同意，不得以出資全部或一部轉讓他人；若轉讓人是董事，依第2項須得其他股東表決權三分之二以上同意。

Q2：其他股東不同意轉讓怎麼辦？

依公司法第111條第3項，不同意的股東有優先受讓權，可以優先受讓該出資；若不承受，則視為同意轉讓，並同意修改章程中有關股東及出資額的事項。

Q3：有限公司出資轉讓要繳證交稅嗎？

不用。依財政部67年12月26日台財稅第38498號函，有限公司股東轉讓出資額不是證券交易，而是財產交易。轉讓價格超過取得成本的部分屬財產交易所得，個人應併入綜合所得總額申報。

Q4：出資轉讓後多久要辦變更登記？

依公司登記辦法第4條第1項，公司登記事項變更者，應於變更後15日內向主管機關申請變更登記。股東死亡的情形，得於取得繼承證明文件後15日內申請。

Q5：有限公司股東變更登記的規費是多少？

依公司登記規費收費準則第3條第3款，設立與增資以外的登記，每件規費新臺幣1,000元。若同時辦理增資，增資部分另按增加的資本總額每新臺幣4,000元計1元。

Q6：股東的出資被法院查封拍賣，其他股東可以怎麼處理？

依公司法第111條第4項，法院依強制執行程序轉讓股東出資時，應通知公司及其他股東於20日內指定受讓人；逾期未指定，或指定的受讓人不依同一條件受讓，視為同意轉讓。

Q7：有限公司和股份有限公司哪一種轉讓比較有彈性？

一般股份有限公司依公司法第163條，股份轉讓不得以章程禁止或限制，轉讓較自由；有限公司須依第111條取得其他股東同意。閉鎖性股份有限公司則可依第356條之1在章程定轉讓限制。

參考法規與資料來源

公司法第111條、第113條、第163條：https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawAll.aspx?pcode=J0080001
公司法第356條之1（臺北市法規查詢系統）：https://laws.gov.taipei/law/LawSearch/LawChapterArticle/FL011292?chapterno=26
公司登記辦法第4條（臺北市法規查詢系統轉載，最新修正110年4月23日）：https://laws.gov.taipei/law/LawSearch/LawExport/FL011312?type=0
公司登記規費收費準則第3條（臺北市法規查詢系統轉載）：https://laws.gov.taipei/law/LawSearch/LawArticleContent/FL011293
財政部67.12.26台財稅第38498號函：https://law-out.mof.gov.tw/LawContent.aspx?KeyWord=&id=GL006416
財政部稅務入口網問答（有限公司出資額轉讓屬財產交易所得）：https://www.etax.nat.gov.tw/etwmain/tax-info/understanding/tax-q-and-a/national/individual-income-tax/taxation-scope/which-income/n75vNVq
所得稅法第5條：https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawAll.aspx?pcode=G0340003

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本文依截至 2026 年 10 月 15 日之法規與公開資料撰寫，僅供一般知識參考，不構成法律、稅務或財務建議。個案請洽律師、會計師等專業人士。

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