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法規稅務買賣雙方

出售公司股份要繳什麼稅？未上市股票、有限公司出資轉讓的稅務完整解析

2026-10-15閱讀約 11 分鐘

重點摘要

  • 出售股份有限公司已依法簽證的股票，依證券交易稅條例第2條，由出賣人按成交價格繳納千分之三證券交易稅。
  • 依所得稅法第4條之1，證券交易所得自民國79年起停止課徵所得稅，但個人出售未上市、未上櫃股票的交易所得，自110年1月1日起依所得基本稅額條例第12條計入基本所得額。
  • 個人基本稅額＝（基本所得額－新臺幣750萬元）×20%；2025年（114年度）與2026年（115年度）的扣除金額均為750萬元，未作調整。
  • 有限公司出資額轉讓，以及未依公司法第162條簽證的股票、未發行股票公司的股份轉讓，屬「財產交易所得」，不課證交稅，所得應併入綜合所得總額申報。
  • 法人股東出售股票，證券交易所得雖停徵營利事業所得稅，但依所得基本稅額條例第7條須加計於營利事業基本所得額。

出售公司股權時，稅負取決於兩件事：賣的是「證券」還是「出資額」，以及賣方是「個人」還是「法人」。已簽證股票的轉讓屬證券交易，賣方負擔千分之三證交稅，所得停徵所得稅但個人未上市櫃股票須計入最低稅負；有限公司出資額與未簽證股票的轉讓屬財產交易所得，須併入一般所得稅申報。

一、先分辨：你賣的是「證券」還是「出資額」

結論：同樣是把公司所有權轉給別人，稅法上至少分成「證券交易」與「財產交易」兩條路，適用的稅目完全不同。

股份有限公司若印製股票並依公司法第162條簽證，轉讓時就是有價證券交易。有限公司沒有股票，股東持有的是「出資額」，轉讓出資額不是證券交易。

財政部67年12月26日台財稅第38498號函明確指出：「有限公司之股東轉讓其出資額，核非證券交易，而應屬財產交易。至出資額成本之認定，應以股東取得該出資額所支付之價款為準。」

此外，財政部稅務入口網的說明也指出，以下兩種股份有限公司的情形，同樣不屬證券交易：

情形稅務定性是否課證交稅所得類別
已依公司法第162條簽證的股票證券交易是，千分之三證券交易所得（停徵，但個人未上市櫃股票計入最低稅負）
公司掣發但未依第162條簽證的股票轉讓出資額否財產交易所得
未發行股票公司的「股份轉讓憑證」非證交稅條例所稱有價證券否（免課）財產交易所得
有限公司出資額財產交易否財產交易所得

許多中小型股份有限公司從未印製股票。這類公司的股權轉讓，依稅務入口網問答屬財產交易所得，轉讓價格超過出資額的部分應合併當年度所得總額申報。賣方談價前應先確認公司是否發行股票、是否完成簽證。

二、證券交易稅：千分之三，由賣方負擔

結論：只要轉讓的是已簽證股票，不論是否上市櫃、不論賺賠，賣方都要按成交價格繳千分之三證交稅。

證券交易稅條例第2條規定：「證券交易稅向出賣有價證券人按每次交易成交價格依左列稅率課徵之：一、公司發行之股票及表明股票權利之證書或憑證徵千分之三。」幾個重點如下：

  • 納稅義務人是出賣人：買方不負擔證交稅。
  • 以成交價格計算：不是以獲利計算，賠錢出售仍須繳納。

另依稅務入口網說明，因繼承、贈與取得股票，以及以遺產中的股票抵繳遺產稅，都不屬證交稅課稅範圍；但贈與會涉及贈與稅。

三、個人出售未上市櫃股票：停徵綜所稅，但要計入最低稅負

結論：個人賣未上市櫃股票的獲利不必併入綜合所得稅，但須計入「基本所得額」，金額大時可能要補繳最低稅負。

3-1 證券交易所得停徵所得稅

所得稅法第4條之1規定：「自中華民國七十九年一月一日起，證券交易所得停止課徵所得稅，證券交易損失亦不得自所得額中減除。」因此，個人出售已簽證股票的獲利，不需要併入綜合所得總額申報。

3-2 所得基本稅額條例第12條：計入基本所得額

所得基本稅額條例（俗稱「最低稅負制」，Alternative Minimum Tax, AMT）第12條第1項第3款規定，「未在證券交易所上市或未在證券商營業處所買賣之公司所發行或私募之股票、新股權利證書、股款繳納憑證及表明其權利之證書」的交易所得，應計入個人基本所得額。稅務入口網說明：「自110年1月1日起個人未上市櫃股票交易所得應計入基本所得額」。

3-3 高風險新創事業例外

同款但書規定：發行或私募公司屬「中央目的事業主管機關核定之國內高風險新創事業公司，且交易時該公司設立未滿五年者，免予計入」。兩個要件須同時符合。

3-4 興櫃股票是否計入

條文用語是「未在證券交易所上市或未在證券商營業處所買賣」，條文中沒有出現「興櫃」二字。興櫃股票是在證券商營業處所買賣，依條文文義，應不在本款範圍內。不過本文未查得財政部對此的逐字函釋，實際適用請以稽徵機關見解為準。

3-5 交易損失可在3年內扣除

第12條第2項規定，交易損失可從當年度同類交易所得中扣除；不足部分可在次年度起3年內扣除。但限於「損失及申報扣除年度均以實際成交價格及原始取得成本計算損益，並經稽徵機關核實認定者」，因此價格與成本都需有憑證。

3-6 基本稅額怎麼算

第13條規定基本稅額按基本所得額扣除一定金額後的20%計算，扣除金額依物價指數調整。114年度（2025，賦稅署113年11月28日公告）與115年度（2026，財政部114年11月27日新聞稿）均未達調整標準，扣除金額皆為新臺幣750萬元。

計算公式：基本稅額＝（基本所得額－750萬元）× 20%。

依所得基本稅額條例第4條，一般所得稅額高於或等於基本稅額時，按一般規定繳稅即可；一般所得稅額低於基本稅額時，須「另就基本稅額與一般所得稅額之差額」繳納。

四、財產交易所得：有限公司出資與未簽證股票

結論：這類轉讓不課證交稅，也不適用證券交易所得停徵，獲利須併入當年度綜合所得總額，按一般綜合所得稅計算。

依財政部67年函釋及稅務入口網問答，財產交易所得的計算原則是「轉讓價格減除取得成本」。出資額成本，「應以股東取得該出資額所支付之價款為準」。實務上要注意：

  1. 成本舉證：出資匯款憑證、增資繳款紀錄、向前手買入的契約都要保存。
  2. 不適用第4條之1停徵：獲利進入綜合所得總額，與其他所得合併計算累進稅率。
  3. 不課證交稅：省下千分之三，但所得稅可能較重，須一併評估。

五、法人股東出售股票

結論：公司賣股票的證券交易所得停徵營所稅，但須依所得基本稅額條例第7條加計於營利事業基本所得額。

所得稅法第4條之1的停徵規定同樣適用於營利事業，因此公司出售股票的證券交易所得，不計入一般的營利事業所得稅課稅所得額。但所得基本稅額條例第7條第1項第1款規定，營利事業的基本所得額，應加計「依所得稅法第四條之一及第四條之二規定停止課徵所得稅之所得額」。

營利事業基本稅額的計算規定在第8條：「為依前條規定計算之基本所得額扣除新臺幣五十萬元後，按行政院訂定之稅率計算之金額；該稅率最低不得低於百分之十二，最高不得超過百分之十五；其徵收率，由行政院視經濟環境定之。」本文未查證行政院現行訂定的徵收率，實際適用請洽會計師確認。

損失方面，第7條第2項規定，經稽徵機關核定之損失，「得自發生年度之次年度起五年內」從該款所得中減除；法人是5年，個人（第12條）是3年。第7條第3項另就102年度以後出售持有滿三年以上股票的損益訂有特別計算方式，適用細節請洽會計師。

法人股東出售有限公司出資額屬財產交易，所得計入營利事業所得額，按營所稅稅率20%（所得稅法第5條）課徵。

六、比較表與情境試算

結論：同樣2,000萬元的獲利，「證券交易＋最低稅負」與「財產交易所得」的稅負結構截然不同，必須試算後再談價格。

6-1 四種情形比較

項目個人賣已簽證未上市股票個人賣有限公司出資額／未簽證股票法人賣股票法人賣有限公司出資額
證交稅千分之三（賣方）無千分之三（賣方）無
一般所得稅停徵併入綜合所得總額停徵營所稅計入營所稅課稅所得
最低稅負計入個人基本所得額不屬第12條第1項第3款計入營利事業基本所得額不屬第7條第1項第1款
損失扣除次年度起3年內（須核實認定）依一般財產交易損失規定次年度起5年內（須核定）依一般規定

6-2 情境示例一（假設情境，非真實個案）

張先生持有甲股份有限公司已簽證股票（甲公司未上市櫃，非高風險新創），原始取得成本新臺幣1,000萬元，以新臺幣3,000萬元出售。假設：張先生當年度綜合所得淨額為新臺幣300萬元，一般所得稅額為新臺幣40萬元，無其他應計入基本所得額的項目，不考慮其他交易費用。

  • 證交稅：3,000萬 × 0.3% ＝ 新臺幣9萬元（由張先生負擔）
  • 未上市股票交易所得：3,000萬 － 1,000萬 ＝ 2,000萬元
  • 基本所得額：300萬 ＋ 2,000萬 ＝ 2,300萬元
  • 基本稅額：（2,300萬 － 750萬）× 20% ＝ 新臺幣310萬元
  • 一般所得稅額40萬元低於基本稅額310萬元，須另繳差額：310萬 － 40萬 ＝ 新臺幣270萬元
  • 合計稅負：9萬 ＋ 40萬 ＋ 270萬 ＝ 新臺幣319萬元（其中40萬元為原本的綜所稅）

6-3 情境示例二（假設情境，非真實個案）

同樣條件，但張先生持有的是乙有限公司的出資額，原始出資新臺幣1,000萬元，以新臺幣3,000萬元轉讓。

  • 證交稅：無
  • 財產交易所得：3,000萬 － 1,000萬 ＝ 2,000萬元，併入綜合所得總額
  • 綜合所得淨額由300萬元增為2,300萬元，依綜合所得稅累進稅率計算一般所得稅（本文不列稅率級距，請以財政部當年度公告為準）。

兩個情境獲利相同，但示例一的2,000萬元只進入最低稅負計算，示例二則直接進入綜合所得稅累進稅率，交易前應請會計師各算一遍。

七、交易實務提醒

結論：稅負規劃要從「確認標的性質」開始，並在契約中寫清楚稅負分擔與成本文件交付。

  1. 確認股票狀態：查明公司是否發行股票、是否依公司法第162條簽證。
  2. 整理成本憑證：出資、增資、向前手買入的價金憑證，是計算所得與主張損失的依據。
  3. 契約約定稅負：價金是否「含稅」、誰負擔代辦費用，應寫進股權買賣契約。
  4. 涉及不動產的公司：所得稅法另有「房地合一」對特定股份或出資額交易課稅的規定，本文不展開，涉及時請另向會計師或國稅局確認。
  5. 股權轉讓不等於營業讓與：改以公司出售營業或資產時，是公司層級的營業稅、營所稅，稅務結構不同。

常見問題

Q1：個人賣未上市公司的股票，要繳所得稅嗎？

證券交易所得依所得稅法第4條之1停徵綜合所得稅，但自110年1月1日起，個人出售未上市、未上櫃股票的交易所得，須依所得基本稅額條例第12條計入基本所得額。基本所得額扣除新臺幣750萬元後按20%計算基本稅額，若高於一般所得稅額，須繳納差額。

Q2：未上市股票交易的證交稅是多少？誰要繳？

依證券交易稅條例第2條，股票按每次交易成交價格課徵千分之三，納稅義務人是出賣人。例如以新臺幣1,000萬元出售，證交稅為新臺幣3萬元，不論出售時是賺是賠都要繳。

Q3：有限公司的出資額轉讓要繳證交稅嗎？

不用。依財政部67年12月26日台財稅第38498號函，有限公司股東轉讓出資額不是證券交易，而是財產交易。轉讓價格超過取得成本的部分屬財產交易所得，應併入當年度綜合所得總額申報。

Q4：公司沒有印股票，股東轉讓股份怎麼課稅？

依財政部稅務入口網說明，未發行股票公司的股份轉讓，以及未依公司法第162條簽證的股票轉讓，都屬財產交易所得，不是證券交易所得。不課證交稅，但所得須併入綜合所得總額申報。

Q5：2026年最低稅負的扣除額是多少？

2026年（115年度）個人基本所得額的扣除金額為新臺幣750萬元，稅率20%。財政部114年11月27日說明，115年度物價指數漲幅未達調整標準，免予調整，與2025年相同。

Q6：公司（法人）出售子公司股票，要繳營所稅嗎？

證券交易所得依所得稅法第4條之1停徵營所稅，但依所得基本稅額條例第7條第1項第1款，須加計於營利事業基本所得額。營利事業基本稅額為基本所得額扣除新臺幣50萬元後，按行政院訂定的稅率計算，法定稅率區間為12%至15%。

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本文依截至 2026 年 10 月 15 日之法規與公開資料撰寫，僅供一般知識參考，不構成法律、稅務或財務建議。個案請洽律師、會計師等專業人士。

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