盡職調查（DD）清單台灣版：財務、稅務、法務、勞務、智財、個資與營運查核重點
重點摘要
- 盡職調查（Due Diligence, DD）是買方在簽訂最終契約前，對目標公司的財務、稅務、法務、勞務等狀況進行查核，目的是找出影響價格與交易架構的風險。
- 中小企業最常見的隱藏負債集中在稅務與勞動：例如舊制退休準備金依勞動基準法第56條應按月提撥薪資總額2%至15%，新制勞退依勞工退休金條例第14條雇主提繳率不得低於6%。
- 公司法第103條（有限公司）與第169條（股份有限公司）規定股東名簿應記載事項，是確認「賣方是否真的擁有要賣的股份」的第一步。
- DD 發現的問題，可透過調整價格、逐項補償、價金保留、先決條件或改變交易架構（例如由股權買賣改為營業讓與）處理。
盡職調查就是「買之前先查清楚」。股權買賣中，買方連同公司過去的稅務、勞動、契約與訴訟風險一起承接。以下以台灣中小企業為對象，依八大類列出應索取文件、查核重點與對應法條。
一、DD 的範圍要依規模調整
結論：DD 不是越多越好，而是依交易金額、公司規模與風險集中領域，決定查哪些、查多深。
| 規模情境 | 建議範圍 | 常見執行方式 |
|---|---|---|
| 微型（個人工作室、單店） | 財務（近期收支）、租約、設備與存貨、主要客戶、員工投保 | 買方自行查核，搭配會計師簡易檢視 |
| 小型（員工數十人以內） | 財務、稅務、勞務、主要契約、租約、訴訟 | 會計師執行財稅 DD，律師檢視契約與勞務 |
| 中型（多據點、有不動產或專利） | 八大類全面查核 | 會計師、律師分工，必要時加上不動產估價、IT 顧問 |
二、財務盡職調查
結論：財務 DD 的核心是確認「帳上的獲利是真的、帳外沒有負債」。
| 應索取文件 | 查核重點 |
|---|---|
| 近3至5年財務報表（會計師查核或核閱報告） | 營收與毛利趨勢、異常變動 |
| 總分類帳、明細分類帳 | 與財報、稅報是否一致 |
| 銀行對帳單、存摺 | 現金流與帳上收入是否吻合 |
| 應收帳款帳齡表 | 呆帳風險、主要客戶集中度 |
| 固定資產明細 | 實際存在與帳列是否一致 |
| 借款契約、保證契約 | 未列帳的保證責任、擔保設定 |
| 股東往來、關係人交易明細 | 股東借款、代墊款是否需在交割時清償 |
所得稅法第21條第1項規定，營利事業應保持足以正確計算其營利事業所得額之帳簿憑證及會計紀錄。帳簿憑證不完整，本身就是風險訊號，也會影響後續虧損扣抵資格。
中小企業常見「公私不分」：個人支出記入公司帳，或公司收入匯入個人帳戶。財務 DD 應調整這些項目，算出正常化獲利作為估值基礎。
三、稅務盡職調查
結論：稅務 DD 要確認各稅目都有如期申報、申報數字與帳冊一致，並評估補稅風險。
| 稅目 | 應索取文件 | 查核重點與法源 |
|---|---|---|
| 營業稅 | 近年各期營業稅申報書（401／403表）、發票明細 | 營業稅法第35條第1項：營業人不論有無銷售額，以每二月為一期，於次期開始15日內申報。確認是否如期申報、銷項與帳上收入是否一致 |
| 營利事業所得稅 | 近年結算申報書、核定通知書 | 稅率20%（所得稅法第5條）；確認是否有補稅、罰鍰或進行中的調查 |
| 虧損扣除 | 虧損核定通知書、藍色申報或會計師簽證紀錄 | 所得稅法第39條：公司組織、帳簿完備、使用藍色申報書或經會計師查核簽證並如期申報，可扣除經核定之前10年內虧損 |
| 扣繳 | 各類所得扣繳憑單申報紀錄 | 薪資、租金、執行業務報酬是否依法扣繳 |
3-1 虧損扣除對買方的意義
買方常認為「目標公司有累積虧損，買下後可以扣抵未來獲利」。但所得稅法第39條要件嚴格：虧損年度與扣除年度都須使用藍色申報書或經會計師查核簽證，並如期申報，虧損也須經稽徵機關核定。DD 時應索取虧損核定通知書，確認可扣除金額與年度，不要只看帳上數字。
四、法務盡職調查
結論：法務 DD 先確認「股份歸屬」與「公司合法存續」，再檢查契約、訴訟與許可。
4-1 公司組織與股權
| 應索取文件 | 查核重點與法源 |
|---|---|
| 公司登記資料（變更登記表） | 資本額、董監事、代表人、所營事業；可於經濟部商工登記公示資料查詢系統核對 |
| 章程（含歷次修正） | 有限公司章程應載股東與出資額；閉鎖性公司之股份轉讓限制（公司法第356條之5） |
| 股東名簿 | 有限公司依公司法第103條應記載各股東出資額、姓名或名稱、住所或居所、繳納股款之年月日；股份有限公司依第169條應記載股東姓名、股數、股票號數等 |
| 股東會、董事會議事錄 | 歷次增減資、股權轉讓程序是否合法 |
| 股權轉讓文件 | 有限公司出資轉讓是否依公司法第111條取得其他股東同意 |
| 股份質押、借名登記資料 | 是否有質權、借名或代持安排 |
公司法第103條第2項規定，代表公司之董事不備置股東名簿於本公司者，處新臺幣1萬元以上5萬元以下罰鍰。股東名簿與登記不一致，或曾有借名登記、口頭轉讓者，應在交割前補正。
4-2 重大契約
- 前十大客戶與供應商契約：期間、終止條款、獨家條款、控制權變更條款；
- 代理、經銷、加盟契約：是否限制股權變動；
- 借款、授信契約：負責人連帶保證、股權變動是否構成違約事由；
4-3 訴訟與行政處分
- 進行中的訴訟、仲裁、調解；
- 近年行政處分（環保、勞檢、消防、食安等）；
- 可利用司法院裁判書查詢系統查詢已公開之裁判書，與賣方揭露交叉核對；未判決或不公開的案件無法由此查得，仍須賣方書面揭露。
五、勞務盡職調查
結論：勞務 DD 要把員工年資「換算成錢」，包括舊制退休金、資遣費、特休未休工資與可能的爭議。
| 應索取文件 | 查核重點與法源 |
|---|---|
| 員工名冊（到職日、職稱、薪資） | 年資結構、舊制年資人數 |
| 勞保、健保投保紀錄 | 投保薪資是否與實際薪資相符（以多報少） |
| 勞退提繳紀錄 | 勞工退休金條例第14條：雇主提繳不得低於每月工資6% |
| 舊制勞工退休準備金專戶資料 | 勞動基準法第56條：按月提撥薪資總額2%至15%；每年年度終了前估算，不足者應於次年度3月底前一次提撥差額 |
| 工作規則、勞動契約範本 | 是否合法；競業禁止條款是否符合勞動基準法第9條之1 |
| 出勤紀錄、加班費計算 | 加班費是否足額 |
| 勞資爭議、勞檢紀錄 | 進行中爭議與處分 |
5-1 舊制年資是最大的隱藏負債
適用勞工退休金條例前即已在職、選擇新制但保留舊制年資的員工，其舊制年資在退休或資遣時仍須依勞動基準法計算給付。勞動基準法第55條規定，前15年每滿1年給2個基數，超過15年部分每滿1年給1個基數，最高45個基數。若準備金專戶餘額不足，差額最終由公司負擔。股權買賣後，這筆負債留在公司，因此必須在估值中扣除或由賣方補足。
六、智慧財產盡職調查
結論：確認營業所需的商標、專利、著作、網域「登記在誰名下」，以及是否有侵權爭議。
| 應索取文件 | 查核重點與法源 |
|---|---|
| 商標註冊證、申請案清單 | 權利人是公司還是負責人個人；商標法第42條：商標權之移轉，非經商標專責機關登記者，不得對抗第三人 |
| 專利證書、授權契約 | 專利法第62條：讓與、信託、授權、設定質權，非經登記不得對抗第三人 |
| 委外設計、軟體開發契約 | 著作權法第36條：著作財產權讓與範圍依約定，約定不明之部分推定為未讓與 |
| 網域名稱註冊資料 | 註冊人是否為公司 |
中小企業常見的問題是商標或網域登記在負責人個人名下。股權買賣只移轉公司股份，個人名下的權利不會隨之移轉，必須在 SPA 中約定由負責人移轉給公司，並列為交割條件。
七、個人資料盡職調查
結論：確認客戶、會員、員工個資的蒐集與利用合法，並評估安全措施與外洩風險。
| 應索取文件 | 查核重點與法源 |
|---|---|
| 個資蒐集告知文件、會員條款、隱私權政策 | 個人資料保護法第19條：非公務機關蒐集或處理應有特定目的並符合法定情形 |
| 行銷利用紀錄 | 第20條：利用應於蒐集之特定目的必要範圍內；用於行銷，當事人表示拒絕後應立即停止 |
| 個資安全維護措施、安全維護計畫 | 現行有效第27條：應採行適當之安全措施；中央目的事業主管機關得指定訂定安全維護計畫 |
| 個資外洩事件紀錄 | 是否曾發生事故、是否受罰 |
依現行有效的個資法第48條（112年5月31日公布施行），違反第27條第1項安全維護義務者，處新臺幣2萬元以上200萬元以下罰鍰，並令限期改正；屆期未改正者按次處新臺幣15萬元以上1,500萬元以下罰鍰；情節重大者，處新臺幣15萬元以上1,500萬元以下罰鍰。114年11月修正之條文施行日期尚未確定，查核時應以現行有效條文為準。
八、不動產與租約盡職調查
結論：自有不動產查權利與負擔，承租店面查租期、轉讓限制與出租人同意。
| 應索取文件 | 查核重點與法源 |
|---|---|
| 土地、建物登記謄本 | 所有權人、抵押權、限制登記 |
| 租賃契約 | 租期、租金調整、續約權、提前終止、禁止轉租或轉讓條款、控制權變更條款 |
| 公證書 | 租約是否經公證 |
民法第443條第1項規定，承租人非經出租人承諾，不得將租賃物轉租於他人；但租賃物為房屋者，除有反對之約定外，承租人得將其一部分轉租於他人。同條第2項規定，承租人違反者，出租人得終止租約。若交易架構為營業讓與，店面租約須由新承租人承接，通常需取得出租人同意。
民法第425條第1項規定「買賣不破租賃」，但同條第2項規定，未經公證之不動產租賃契約，其期限逾5年或未定期限者，不適用之。若出租人可能出售房屋，租約是否經公證會影響續租保障。
九、營運與 IT 盡職調查
結論：查核營運能否在原負責人退場後延續，以及系統、資料與帳號是否能完整交接。
| 項目 | 查核重點 |
|---|---|
| 營業許可 | 特許業務或需登記之許可是否有效、能否隨股權或營業移轉 |
| 關鍵人員 | 營運是否高度依賴負責人個人；是否有可接手的管理人員 |
| 客戶集中度 | 前幾大客戶占營收比例；客戶與負責人個人關係 |
| IT 系統 | POS、ERP、會計軟體的授權與帳號歸屬 |
| 線上資產 | 官網、社群帳號、電商平台帳號的管理權限 |
十、DD 發現問題後怎麼處理？
結論：依問題性質與金額，選擇調價、補償、保留價金、先決條件，或調整交易架構。
| 發現的問題 | 常見處理方式 |
|---|---|
| 金額可確定的負債（例如舊制準備金不足額） | 直接從價格扣除 |
| 金額未確定的風險（例如進行中的稅務調查） | 逐項補償條款 + 價金保留 |
| 需第三方配合的事項（例如出租人同意） | 列為先決條件 |
| 權利歸屬錯誤（例如商標在負責人名下） | 交割前移轉，列為先決條件 |
| 股東名簿與登記不一致 | 交割前補正 |
| 歷史負債過多、難以量化 | 改為營業讓與，只承接特定資產與契約 |
| 重大且無法處理的問題 | 終止交易 |
情境示例（假設情境，非真實個案）：買方原先依獲利估算出價新臺幣 3,000 萬元。DD 發現舊制退休準備金專戶不足額新臺幣 240 萬元、少報營業稅的潛在補稅約新臺幣 60 萬元（金額待確定）、品牌商標登記在負責人個人名下。雙方最後約定：價格扣除 240 萬元為新臺幣 2,760 萬元；營業稅另訂逐項補償並保留價金新臺幣 100 萬元；商標移轉登記列為先決條件。
常見問題
Q1：收購小公司也需要做盡職調查嗎？
需要，但範圍可以縮小。規模越小，越應聚焦在營收真實性、欠稅、員工年資與退休金負債、店面租約延續性等直接影響價格的項目，不一定要做全面的八大類查核。
Q2：盡職調查最常發現的問題是什麼？
中小企業常見問題集中在稅務與勞動，例如帳上收入與營業稅申報不一致、勞保投保薪資低於實際薪資、舊制勞工退休準備金提撥不足等。股權買賣後這些負債仍留在公司，因此必須在價格或契約中處理。
Q3：怎麼確認賣方真的擁有要賣的股份？
應核對公司登記資料、章程與股東名簿。公司法第103條規定有限公司股東名簿應記載各股東出資額、姓名或名稱、住所與繳納股款日期，第169條規定股份有限公司股東名簿應記載股東姓名、股數與股票號數等，並檢查歷次轉讓是否依法完成程序。
Q4：目標公司的累積虧損可以幫買方節稅嗎？
不一定。依所得稅法第39條，須為公司組織、帳簿完備、虧損年度與扣除年度都使用藍色申報書或經會計師查核簽證並如期申報，且虧損經稽徵機關核定，才能扣除前10年內的虧損。DD 時應索取虧損核定通知書確認。
Q5：盡職調查時，怎麼確認營業稅有沒有如期申報？
依加值型及非加值型營業稅法第35條第1項，營業人不論有無銷售額，應以每二月為一期，於次期開始15日內申報。DD 時應索取近年各期營業稅申報書與發票明細，逐期核對是否如期申報，以及銷項金額與帳上收入是否一致。
參考法規與資料來源
- 公司法第103條、第169條（臺北市法規查詢系統）：https://laws.gov.taipei/law/LawSearch/LawExport/FL011292?type=0
- 公司法第111條（全國法規資料庫）：https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawAll.aspx?pcode=J0080001
- 公司法第356條之5：https://laws.gov.taipei/law/LawSearch/LawChapterArticle/FL011292?chapterno=26
- 所得稅法第5條、第21條、第39條：https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawAll.aspx?pcode=G0340003
- 加值型及非加值型營業稅法第35條：https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawAll.aspx?pcode=G0340080
- 勞動基準法第9條之1、第55條、第56條：https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawAll.aspx?pcode=N0030001
- 勞工退休金條例第14條：https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawAll.aspx?pcode=N0030020
- 個人資料保護法第19條、第20條、第27條、第48條：https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawAll.aspx?pcode=I0050021
- 商標法第42條：https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawAll.aspx?pcode=J0070001
- 專利法第62條：https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawAll.aspx?pcode=J0070007
- 著作權法第36條：https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawAll.aspx?pcode=J0070017
- 民法第425條：https://laws.gov.taipei/law/Interpretation/RelatedLaw/FE338862
- 民法第443條（法律百科引文）：https://www.legis-pedia.com/article/other/203
- 司法院裁判書查詢：https://judgment.judicial.gov.tw/FJUD/default.aspx
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本文依截至 2026 年 10 月 15 日之法規與公開資料撰寫，僅供一般知識參考，不構成法律、稅務或財務建議。個案請洽律師、會計師等專業人士。