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事業傳承買賣雙方

事業傳承完全攻略：家族接班、員工承繼與第三方併購的流程、稅務與準備

2026-10-15閱讀約 20 分鐘

重點摘要

  • 事業傳承不只是換一位董事長，而是把所有權（股權）、經營權、資產與負債、技術與客戶關係，以及經營理念一併交棒；其中任何一項沒有交接清楚，都可能讓傳承失敗。
  • 據經濟部《中小企業接班傳承高值成長計畫》引述《2023年中小企業白皮書》，台灣50歲以上雇主約占56.1%；同一計畫書指出，以60歲為交接臨界點，超過六成中小企業已陸續進入傳承階段，但約1/3掌權者尚未展開規劃。
  • 傳承方式可分為家族接班、內部員工或管理層收購（Management Buyout, MBO），以及第三方承繼（M&A）三種，各有不同的資金、稅務與人事難題。
  • 民國115年（2026年）發生的繼承或贈與，遺產稅免稅額為新臺幣 1,333 萬元、贈與稅每年免稅額為新臺幣 244 萬元（財政部114年11月27日公告）；未上市櫃公司股權原則以資產淨值估價（遺產及贈與稅法施行細則第29條）。
  • 經濟部中小及新創企業署推動「中小企業接班傳承高值成長計畫」（114至118年），並開設 N世代學苑傳承班；諮詢可撥 0800-280-280。

事業傳承（又稱事業承繼、企業接班）是指經營者把企業交給下一任經營者，讓事業在原經營者退休、健康變化或轉換人生規劃後仍能延續。交棒的對象可以是子女或親屬、公司內部的員工與經理人，也可以是公司外部的個人或企業。不論交給誰，都要同時處理股權、經營權、資產負債、技術與理念的移轉。

一、事業傳承是什麼：要交接的不只是「位子」

結論先講：事業傳承至少要交接五樣東西，缺一不可。很多企業只處理了「誰當負責人」，卻沒有處理股權、個人保證或關鍵技術，結果新任經營者名義上接班，實際上無法經營。

1-1 所有權：股權或出資額

對公司組織來說，所有權表現為股份（股份有限公司）或出資額（有限公司）。誰持有過半數或關鍵比例的股權，誰就能決定董事人選與重大決策。傳承時股權如何移轉——繼承、贈與、買賣或信託——會直接影響稅負與控制權。

有限公司的出資轉讓有特別限制。依公司法第111條，股東非經其他股東表決權過半數同意，不得轉讓出資；擔任董事的股東，更須經其他股東表決權三分之二以上同意。不同意的股東有優先受讓權。家族成員共同持有的有限公司，若成員意見不一，股權交接可能卡關。

1-2 經營權：決策權與對外代表權

經營權指誰實際擔任董事、董事長或總經理，對外代表公司、對內做決策。股權與經營權可以分開：例如由子女持有股權，但委由專業經理人經營。安永與政大商學院的調查（2024年發布，樣本為52家上市櫃家族企業）顯示，55.8%受訪企業的總經理由專業經理人擔任，可見「所有」與「經營」分離在台灣已不少見。不過該調查樣本為上市櫃公司，與一般中小企業的情況未必相同。

1-3 資產與負債

資產包括廠房、設備、存貨、應收帳款、不動產、商標與專利；負債則包括銀行借款、應付帳款、員工退休金與資遣費等潛在負債。中小企業常見的情況是：公司向銀行借款時，由負責人個人擔任連帶保證人，甚至以個人名下不動產設定抵押。這些「掛在個人身上的公司債務」若沒有在交棒時一併處理，退休的前任負責人仍可能承擔風險，接班人也可能因為不願承擔保證而卻步。

1-4 技術、客戶與人脈

很多中小企業的核心競爭力存在於負責人腦中：配方、工法、報價邏輯、與老客戶的默契、與供應商的交情。這些「看不見的資產」很難寫進契約，只能靠時間與文件化慢慢移轉。若技術涉及營業秘密，還要依營業秘密法第2條的要件（秘密性、經濟價值、合理保密措施）建立保密制度，才能在員工離職或洩漏時主張權利。

1-5 經營理念與企業文化

理念聽起來抽象，但它決定了企業怎麼對待員工、客戶與品質。接班人若只接手財務數字而不理解創辦人的經營原則，老員工與老客戶可能流失。理念的交接通常需要前後任經營者共事一段時間，透過實際決策讓下一任理解「為什麼這樣做」。

交接項目具體內容常見卡關點
所有權股份、出資額稅負、家族成員分配、有限公司股東同意
經營權董事、董事長、總經理職位接班人能力與意願、老臣支持度
資產負債不動產、設備、借款、保證負責人個人保證、帳外負債
技術與客戶配方、工法、客戶關係只存在負責人腦中、未文件化
理念與文化經營原則、品質標準前後任溝通不足

二、台灣中小企業的傳承現況

結論：台灣中小企業數量龐大，負責人年齡結構偏高，但相當比例的企業尚未展開傳承規劃。以下只引用能找到出處的數字，並註明來源與轉引情形。

2-1 中小企業的規模

依經濟部《2025年中小企業白皮書》（資料年度2024年），台灣中小企業家數超過171.5萬家，占全體企業達98%以上，吸納約919.4萬就業人口，提供全國近8成就業機會。換句話說，台灣多數人的工作都與中小企業的存續息息相關，傳承問題不只是個別家族的事，也是就業與產業延續的問題。

依《中小企業認定標準》第2條（113年11月27日修正），中小企業指實收資本額或出資額在新臺幣1億元以下，或經常僱用員工數未滿200人的事業，不分行業別。

2-2 負責人年齡與傳承階段

台灣目前沒有官方公布的「中小企業負責人平均年齡」。能找到的是比例型數字：

  • 經濟部中長程個案計畫《中小企業接班傳承高值成長計畫》（114至118年）引述《2023年中小企業白皮書》指出：「50歲以上雇主約占56.1%，將陸續進入傳承階段」。
  • 同一計畫書並寫道：以60歲為交接班臨界點，超過六成的中小企業已陸續進入傳承階段，但仍有約1/3的掌權者未展開規劃。

需要說明的是，上述56.1%是經官方計畫書轉引《2023年中小企業白皮書》的數字，本文未直接核對白皮書原頁。

2-3 民間調查

調查樣本重點數字來源說明
資誠（PwC）2023家族企業調查台灣與全球家族企業台灣家族企業掌權者65歲以上占20%（全球13%）經經濟部上述計畫書轉引
安永（EY）與政大商學院 2024 家族治理調查上市櫃家族企業，有效樣本52份已建立接班人計畫67%、尚未訂定傳承計畫23%安永官方新聞稿

這兩項調查都以家族企業或上市櫃企業為對象，樣本數有限，不能直接推論到全體中小企業。但可以看出兩件事：一是高齡掌權者的比例不低；二是即使在治理相對完善的上市櫃家族企業，仍有約兩成尚未訂定傳承計畫。規模更小、制度更簡單的中小企業，準備程度可能更需要留意。

三、三種傳承方式比較：家族、員工、第三方

結論：沒有「最好」的傳承方式，只有「最適合這家公司」的方式。選擇時要同時看接班人選、資金、稅負與員工接受度。

3-1 家族接班

把經營權與股權交給子女、配偶或其他親屬。優點是內外部接受度通常較高，交接期可以拉長，股權也可以透過繼承或贈與移轉，不一定需要接班人拿出大筆資金。缺點是子女未必有意願或能力；多名子女之間的股權分配容易引發爭議；股權移轉涉及遺產稅或贈與稅。

3-2 內部員工或管理層承繼（MBO）

由公司內部資深員工、經理人或管理團隊接手。管理層收購（Management Buyout, MBO）是指經營團隊買下公司股權而成為新股東。優點是接班人熟悉業務、客戶與員工，經營理念較容易延續。最大的難題是資金：員工通常沒有足夠資金買下全部股權；另一個難題是個人保證，銀行可能要求新任負責人承接原負責人的保證責任。

3-3 第三方承繼（M&A）

把公司股權或營業讓與給外部的個人或企業。這個方式擴大了接班人選的範圍：當家族與內部都找不到合適人選時，仍有機會讓事業延續。原經營者也可以透過出售取得對價，作為退休資金。缺點是要找到條件合適的買方需要時間，談判中對價格與條件不一定能完全掌握，交割後的經營方針也由買方決定。

3-4 比較表

比較項目家族接班員工／管理層承繼（MBO）第三方承繼（M&A）
接班人來源子女、配偶、親屬內部員工、經理人外部個人或企業
內部接受度通常較高較高（熟悉的人）需時間建立信任
股權移轉方式繼承、贈與、買賣、信託買賣為主股權買賣或營業讓與
接班人資金負擔較低（可贈與、繼承）高，常需融資由買方自備或融資
主要稅負遺產稅、贈與稅出賣人的所得稅出賣人的所得稅；營業讓與另有營業稅等
原經營者取得對價通常無或較少有有
個人保證處理須與銀行協商須與銀行協商，常是卡關點須在交易條件中處理
準備期可長達數年數年（培養接班人）依找到買方的時間而定
主要風險繼承人能力或意願不足、家族紛爭資金不足、保證問題資訊不對稱、員工與客戶流失

四、各種傳承方式的流程

結論：三種方式的共同起點都是「盤點公司現況」與「決定交棒時程」，差異在於找接班人與移轉股權的方式。

4-1 家族接班的流程

  1. 確認意願：先與子女或親屬坦誠溝通，確認對方是否願意接班。不要假設子女一定會接。
  2. 擬定傳承計畫：訂出交棒時程、職位安排、股權移轉方式與時程。
  3. 培養接班人：讓接班人輪調各部門、參與重大決策，必要時先到其他企業歷練。
  4. 建立對內對外的信任：逐步讓接班人與主要客戶、供應商、銀行與老員工建立關係。
  5. 處理股權與稅務：規劃贈與、繼承或信託方式，評估遺產稅與贈與稅（見第五節）。
  6. 處理個人保證與擔保：與往來銀行協商保證人變更，並確認前任負責人的保證範圍。
  7. 正式交棒與登記：辦理董事、董事長變更登記，並保留一段時間由前任擔任顧問。

4-2 員工或管理層承繼的流程

  1. 物色與培養候選人：最好同時培養數位候選人，降低單一人選離職的風險。
  2. 評估公司價值：決定股權轉讓價格。價格太高員工買不起；價格太低則原股東權益受損，也可能涉及贈與的稅務問題。
  3. 規劃收購資金：評估接班人自有資金、銀行融資、分期付款、或由原股東保留部分股權逐步移轉等方式。
  4. 處理保證與擔保：與銀行協商保證人由誰承擔（見第六節）。
  5. 簽訂股權轉讓契約：明定價格、付款期程、聲明保證事項與交接期間的權責。
  6. 變更登記與交接：辦理股東與董事變更，前任經營者逐步退出。

4-3 第三方承繼的流程

第三方承繼的步驟較多，詳見第七節的賣方與買方流程。

五、家族傳承的稅務：遺產稅、贈與稅與股權估價

結論：家族傳承最大的成本往往是稅。股權透過繼承移轉課遺產稅，生前移轉課贈與稅；未上市櫃公司的股權原則上以公司資產淨值估價。以下為一般性說明，不構成個案節稅建議。

5-1 遺產稅與贈與稅的現行金額

依財政部114年11月27日公告（台財稅字第11404671540號），民國115年（2026年）發生的繼承或贈與案件適用下列金額，與114年相同：

項目金額
遺產稅免稅額新臺幣 1,333 萬元
配偶扣除額新臺幣 553 萬元
直系血親卑親屬扣除額每人新臺幣 56 萬元（未成年者每年加扣 56 萬元）
父母扣除額每人新臺幣 138 萬元
喪葬費扣除額新臺幣 138 萬元
贈與稅免稅額每一贈與人每年新臺幣 244 萬元

遺產稅與贈與稅都採三級累進稅率：

稅目課稅淨額級距稅率
遺產稅新臺幣 5,621 萬元以下10%
遺產稅超過 5,621 萬元至 1 億 1,242 萬元562 萬 1,000 元＋超過 5,621 萬元部分 × 15%
遺產稅超過 1 億 1,242 萬元1,405 萬 2,500 元＋超過 1 億 1,242 萬元部分 × 20%
贈與稅新臺幣 2,811 萬元以下10%
贈與稅超過 2,811 萬元至 5,621 萬元281 萬 1,000 元＋超過 2,811 萬元部分 × 15%
贈與稅超過 5,621 萬元702 萬 6,000 元＋超過 5,621 萬元部分 × 20%

另外，全國法規資料庫顯示遺產及贈與稅法最新修正日期為115年9月11日；據中央社2026年8月21日報導，修正內容涉及擬制遺產依遺產總額比例計算遺產稅額等事項。本文未能在官方頁面讀到正式修正條次與施行日期；上表金額則依財政部115年適用之公告。修正條文的施行細節，請以主管機關公告為準。

5-2 未上市櫃公司股權怎麼估價

遺產及贈與稅法第10條規定，遺產及贈與財產的價值，以被繼承人死亡時或贈與人贈與時的時價為準。對於多數中小企業股權這種沒有市場交易價格的資產，施行細則第29條有特別規定：

  • 未上市、未上櫃且非興櫃的股份有限公司股票，原則上以繼承開始日或贈與日該公司的資產淨值估定。
  • 公司資產中的土地或房屋，若帳面價值低於公告土地現值或房屋評定標準價格，改依公告土地現值或房屋評定標準價格估價。
  • 公司持有的上市、上櫃有價證券或興櫃股票，依施行細則第28條規定估價。
  • 非股份有限公司組織（例如有限公司）的出資價值，準用上述規定。

這代表：如果公司名下有早年取得、帳面價值很低的土地，計算股權價值時會以公告土地現值調高，股權的稅務價值可能遠高於帳面淨值。持有不動產較多的家族企業，更需要提早試算。

5-3 常見的規劃工具（原理說明）

分年贈與。 贈與稅免稅額是以「每一贈與人每年」計算。依條文設計，分散在不同年度贈與，每年都有一次免稅額可用。實務上常見父母分年把股權移轉給子女。但分年贈與涉及股權估價、贈與時點、控制權何時轉移等問題，且每年公司資產淨值可能變動，是否適合需個案評估。

信託。 遺產及贈與稅法第5條之1規定，信託契約明定信託利益的全部或一部由非委託人享有者，視為委託人將享有信託利益的權利贈與該受益人，課徵贈與稅。第3條之2則規定，因遺囑成立的信託，於遺囑人死亡時，其信託財產應課徵遺產稅。換句話說，股權信託本身不是免稅工具，而是一種「控制權與受益權分開安排」的工具：例如由受託人依信託契約行使表決權，避免股權在多名繼承人之間分散。稅負依信託設計而定，信託利益的估價方式也有特別規定。

閉鎖性股份有限公司。 依公司法第356條之1，閉鎖性股份有限公司是股東人數不超過50人、章程定有股份轉讓限制的非公開發行股票公司。家族企業可利用章程的轉讓限制，降低股權流到家族以外的風險。詳細規劃可參考〈閉鎖性股份有限公司與傳承〉一文。

5-4 稅務規劃的界線

上述工具都只是原理說明。實際能否適用、稅負多少，取決於公司資產結構、家族成員、持股比例與時點。任何以規避稅負為主要目的、缺乏實質的安排，都可能被稽徵機關以實質課稅原則調整。具體作法請洽會計師或律師。

六、員工承繼的兩大難題：資金與個人保證

結論：員工承繼最常卡在「買不起」與「不敢簽保證」。前者要靠價格設計與融資，後者要靠與銀行協商，並理解民法第753條之1的保證範圍。

6-1 資金：員工怎麼買得起

股權價格若以公司淨值或獲利能力計算，對一般員工而言往往是一筆大錢。常見的處理方式包括：

  • 分期付款：在股權轉讓契約中約定分期支付價款，並約定逾期的處理方式。
  • 分階段移轉股權：原經營者先轉讓部分股權給接班人，其餘在數年內逐步移轉。
  • 銀行融資：接班人以個人或新設公司名義向銀行借款。中小企業信用保證基金的設置目的是「提供信用保證，以協助中小企業獲得金融機構之融資」，但個案能否取得信保，依銀行與信保基金審核而定。
  • 原經營者保留部分股權：在接班人能力與資金到位前，原經營者保留少數股權並擔任顧問。

需要注意的是，若轉讓價格明顯低於時價，可能被認定為部分贈與，產生贈與稅問題。價格的合理性最好有估值依據。

6-2 個人保證：前任負責人退了，保證還在嗎

中小企業向銀行借款，負責人擔任保證人的情形相當普遍。民法第753條之1規定，因擔任法人董事、監察人或其他有代表權之人而為該法人擔任保證人者，僅就任職期間法人所生之債務負保證責任。

依條文文義，前任負責人卸任後，對於卸任後公司新發生的債務，原則上不負保證責任；但對於任職期間已發生的債務，保證責任仍然存在。因此：

  • 前任負責人卸任時，應盤點任職期間公司所生的債務與自己簽署的保證契約。
  • 接班人接任後，銀行通常會要求新任負責人提供保證，這是接班人最常猶豫的地方。
  • 若前任負責人另以個人名下不動產設定抵押，抵押權不會因卸任自動塗銷，需要與銀行協商。

保證問題沒有一體適用的解法，關鍵在於提早與往來銀行溝通，並把保證的處理寫入交接計畫。詳細說明可參考〈負責人連帶保證與民法第753條之1〉一文。

七、第三方承繼的流程：賣方與買方各自怎麼走

結論：第三方承繼大致可分為「準備、尋找對象、初步協商、盡職調查、簽約交割、交割後整合」六個階段。賣方與買方的工作重點不同，但都需要專業人士協助。

7-1 賣方的步驟

階段賣方要做的事要點
1. 釐清目標決定出售的理由、希望的時程、可接受的條件（價格、員工留用、本人是否留任）優先順序要先排好，談判時才不會被牽著走
2. 諮詢專業人士與會計師、律師或併購顧問討論可行性與交易架構先了解股權出售與營業讓與的差異
3. 整理資料近三年財務報表、稅務申報、主要合約、員工名冊、資產清冊、借款與保證明細資料越完整，後續越順利
4. 初步估值了解公司大致價值區間可先用估值試算工具取得參考
5. 匿名刊登或接觸買方以不具名方式揭露產業、地區、規模等概要避免員工、客戶過早知情
6. 篩選買方審視有意者的背景、資金能力、經營理念不只看價格
7. 簽署保密協議與通過篩選的買方簽保密協議（Non-Disclosure Agreement, NDA）後提供詳細資料違反保密可依契約請求賠償；契約未成立而經明示保密者，另可能依民法第245條之1請求
8. 高層面談與買方負責人見面，交換經營理念與未來規劃確認雙方是否合得來
9. 簽署意向書雙方就價格區間、交易架構、時程達成初步共識（Letter of Intent, LOI）意向書多數條款通常不具拘束力，但保密、獨家協商等條款可能約定具拘束力
10. 配合盡職調查回應買方對財務、稅務、法務、勞動的調查主動揭露問題，比被查出來更有利
11. 簽訂最終契約確定價格、聲明保證、交割條件、競業禁止、交接期間細節務必由律師審閱
12. 交割與交接股權或資產移轉、價款支付、變更登記、對員工與客戶說明依約協助新經營者過渡

7-2 買方的步驟

階段買方要做的事要點
1. 訂定收購策略想買什麼產業、什麼規模、預算多少、收購後誰經營沒有策略容易被價格以外的因素拖著走
2. 尋找案件透過媒合平台、顧問、往來銀行或同業好案件需要時間
3. 初步篩選依概要資料判斷是否符合策略不符合就早點放棄
4. 簽署保密協議取得詳細資料前簽署遵守保密義務是基本信用
5. 分析與面談分析財務資料，與賣方負責人面談了解出售原因與經營者的想法
6. 提出意向書提出價格、架構與條件價格要有依據
7. 盡職調查委請會計師、律師進行財務、稅務、法務、勞動等調查（Due Diligence, DD）找出隱藏負債與風險
8. 最終條件談判與簽約依調查結果調整價格或條件聲明保證與補償條款是保護買方的關鍵
9. 交割付款、取得股權或資產、辦理登記依交割條件逐項確認
10. 交割後整合人事、制度、系統、客戶關係的整合（Post-Merger Integration, PMI）前100天的溝通最重要

7-3 股權出售與營業讓與的法律差異

第三方承繼常見兩種架構：

  • 股權出售：買方買下公司的股份或出資額，公司本身不變，資產、負債、契約與員工都留在公司內。有限公司的出資轉讓須依公司法第111條取得其他股東同意。
  • 營業讓與：公司把全部或部分營業、資產讓給買方。股份有限公司讓與全部或主要部分的營業或財產，依公司法第185條須經股東會特別決議（代表已發行股份總數三分之二以上股東出席、出席股東表決權過半數同意）。概括承受資產與負債者，依民法第305條，對債權人為承受的通知或公告後發生承擔債務的效力，原債務人在二年內與承擔人負連帶責任。

員工方面，依企業併購法進行的併購，新雇主應於併購基準日30日前以書面載明勞動條件，通知商定留用的勞工；勞工應於受通知日起10日內書面回覆，屆期未回覆視為同意留用，留用勞工的年資由新雇主承認（企業併購法第16條）。未留用或不同意留用者，由原雇主依勞動基準法第16條預告終止並發給退休金或資遣費（企業併購法第17條）。一般事業單位改組或轉讓，則適用勞動基準法第20條。兩種架構的稅務與程序差異，可參考〈營業讓與（事業讓渡）完整解析〉與〈企業收購是什麼〉。

八、第三方承繼的優點與缺點

結論：第三方承繼讓「沒有接班人」不再等於「只能收掉」，但賣方要接受經營方針交給別人，買方則要承擔資訊不對稱的風險。

8-1 賣方的優點

  • 事業與就業得以延續：員工的工作、客戶的供貨、供應商的訂單可以維持，不必因負責人退休而歇業。
  • 取得出售對價：原經營者可透過出售股權取得資金，作為退休生活或其他規劃。若選擇歇業清算，往往要處理資產變賣、員工資遣與債務清償，所剩不一定比出售多。歇業與出售的比較可參考〈歇業清算還是出售〉。
  • 解除經營壓力：交割後由買方承擔經營，原經營者可依約定逐步退出。
  • 擴大接班人選範圍：不再受限於家族或公司內部。
  • 事業可能因買方資源而成長：買方的資金、通路或技術可能讓事業發展得更好。

8-2 賣方的缺點

  • 條件不一定能全部達成：價格、員工全數留用、品牌延續等希望，可能在談判中需要取捨。
  • 交割後經營方針由買方決定：原經營者對公司的影響力會大幅降低。
  • 資訊外洩風險：出售過程若管理不慎，員工或客戶過早得知可能造成動盪。
  • 需要時間與專業費用：找到合適買方、完成盡職調查與簽約需要時間，也需支付專業人士費用。

8-3 買方的優點

  • 節省從零開始的時間：直接取得既有的客戶、員工、設備、許可與營運經驗。
  • 取得人才與技術：在人才難找的產業，收購可能是取得熟練員工的方式之一。
  • 綜效（Synergy）：與現有事業結合，可能在採購、通路、產品線上產生互補效果。
  • 個人創業的途徑：個人買方可以透過收購既有事業開始創業，相較從零創業，有既有營收作為基礎。
  • 分散風險：企業買方可透過收購進入新市場或新產品線。

8-4 買方的缺點

  • 資訊不對稱與隱藏負債：帳外負債、未提撥的退休金、稅務風險、未決訴訟等，可能在交割後才浮現。
  • 人才與客戶流失：原經營者退出後，關鍵員工或依賴原經營者人脈的客戶可能離開。
  • 整合困難：企業文化、薪資制度、資訊系統的差異需要時間磨合。
  • 好案件不易找：條件好、價格合理的案件往往競爭者眾。

九、虧損的公司還能賣嗎？

結論：可以，但要說得清楚「為什麼虧損」以及「買方能得到什麼」。虧損公司能否成交，取決於買方是否看得到綜效、虧損原因是否可以改善，以及賣方是否誠實揭露。

9-1 買方看的是綜效，不只是損益表

買方評估的是「這家公司併入我之後，能帶來什麼」。虧損公司可能仍有買方看重的價值：

  • 穩定的客戶名單或長期合約
  • 取得不易的營業許可或設備
  • 熟練的技術人員
  • 好地段的店面或廠房租約
  • 品牌知名度或特定技術

賣方可以從買方的角度思考：哪類買方擁有本公司欠缺的資源（例如資金、通路、管理能力），結合後能把虧損轉為獲利？把這個邏輯整理清楚，比單純強調「我們很有潛力」更有說服力。

9-2 釐清虧損原因

買方最關心的是：虧損是結構性的，還是暫時性的？常見的情況包括：

  • 一次性因素：例如設備更新的大筆支出、某年度的特殊損失。
  • 可改善的經營因素：例如負責人年事已高無力開發新客戶、管理制度不完善、定價過低。
  • 結構性因素：例如市場萎縮、產品被替代。

若虧損來自前兩類，買方投入資源後有機會改善，賣方應整理數據說明。若屬結構性因素，則要誠實面對，並思考哪些資產或能力對買方仍有價值。

9-3 虧損扣除的稅務價值與限制

有些人會說「虧損公司可以幫買方節稅」，但這需要嚴格的要件，不能想當然耳。

  • 股權買賣、公司繼續存在時：依所得稅法第39條，公司組織的營利事業若會計帳冊簿據完備，虧損及申報扣除年度均使用藍色申報書或經會計師查核簽證，並如期申報，可將經稽徵機關核定的前10年內各期虧損，自本年純益額中扣除。要件缺一不可。
  • 依企業併購法合併時：企業併購法第43條規定，參與合併的公司符合帳冊完備、藍色申報或會計師簽證、如期申報並繳納所得稅等要件，合併後存續或新設公司可將各該公司合併前依所得稅法第39條得扣除的虧損，按股東因合併而持有合併後公司股權的比例計算金額，自虧損發生年度起10年內扣除。

換句話說，虧損能否扣除，取決於過去的帳務與申報是否合規。若公司過去採書面審核或帳冊不完備，就不一定能主張。這部分應由會計師在盡職調查中確認，不宜作為定價的主要理由。

9-4 主動揭露負面因素

虧損公司更需要主動揭露問題：未決訴訟、即將到期的租約、主要客戶流失的風險、設備老舊等。原因有二：

  • 建立信任：在盡職調查中被查出隱瞞，買方會懷疑其他資料的真實性，交易可能破局。
  • 法律責任：締約過程中就重要事項惡意隱匿或為不實說明，致他方受損害者，依民法第245條之1須負賠償責任；簽約後若違反聲明保證條款，也可能須負補償或賠償責任。

把負面因素攤開來談，並提出因應方案（例如以價格調整、分期付款或盈利補償條款處理不確定性），反而更有機會成交。

十、政府資源：可以向誰諮詢

結論：台灣的政府資源目前以「接班人培育」為主；第三方承繼（併購）方面，中企署官網沒有找到專門的中小企業併購輔導計畫，也沒有類似日本的官方中小企業併購指引或併購支援機關登錄制度。

10-1 中小企業接班傳承高值成長計畫

經濟部中長程個案計畫，執行期間為114年1月至118年12月，由經濟部中小及新創企業署主辦。三大策略為「接班傳承，永續經營」、「創新商模，高值轉型」、「種子教練，學習擴散」，目標為培育接班團隊7,500人次、促成階段性接班30案。

10-2 N世代學苑：中小企業傳承班

由中企署主辦、中華民國全國創新創業總會執行，分為兩組：

  • 標竿實戰組：每月一對一教練陪跑，內容包括企業接班梯隊的創新應用；審核通過後免學費。
  • 潛力共學組：定價新臺幣 4 萬元，補助後自費新臺幣 1.2 萬元，每家企業至多5人。

網路大學校另設有「接班傳承數位轉型專區」。報名時程與資格以官方網站公告為準。

10-3 中小企業經營領袖班

2026年度辦理領袖策略營（5天4夜，自費新臺幣 3.7 萬元）及領袖行動營（5梯次），適合現任經營者與接班人提升經營視野。

10-4 諮詢窗口與融資

  • 中企署諮詢專線：0800-280-280（馬上辦服務中心），週一至週五 08:30–18:00，手機可直撥。
  • 中小企業信用保證基金：協助中小企業取得金融機構融資，企業客服 0800-089-921。
  • 青年創業貸款：若接班人或收購者符合年齡與事業設立年限等條件，可評估是否適用；115年7月起週轉性支出最高新臺幣 600 萬元、資本性支出最高新臺幣 1,200 萬元。實際資格依中企署公告與銀行審核為準。

十一、什麼時候開始準備？

結論：越早越好，最好在經營者還健康、公司營運還穩定時就開始。傳承是一個需要數年才能完成的過程，而不是一個時間點。

11-1 為什麼需要數年

以家族或員工承繼來說，接班人需要時間輪調、建立人脈、取得員工信任；股權若要分年移轉，本身就需要跨越多個年度。以第三方承繼來說，整理財務資料、改善帳務、找到合適買方、完成盡職調查與簽約，也需要相當時間。等到經營者身體出狀況才開始，選項會大幅減少。

11-2 以「事件」而非「年齡」判斷時機

與其設定一個固定年齡，不如檢查下列情況是否出現：

  • 經營者開始感到體力或精神無法負荷
  • 主要客戶或往來銀行開始詢問「之後誰接」
  • 子女已明確表示不接班，或尚未表態
  • 公司重大設備更新、租約到期或借款展延在即，需要決定是否繼續投資
  • 公司營運穩定、獲利正常——這反而是準備傳承的好時機，因為公司狀況好時，各種選項都較有空間

11-3 現在就能做的五件事

  1. 盤點公司：整理財務報表、資產清冊、借款與保證、主要合約、員工年資與退休金提撥狀況。
  2. 把技術與客戶關係文件化：把只存在腦中的知識寫下來。
  3. 了解公司大致價值：不論最後選哪一種方式，價值都是談判與稅務規劃的基礎。
  4. 與家人溝通：確認子女或親屬的意願，不要讓傳承成為家族的「禁忌話題」。
  5. 諮詢專業人士：會計師、律師，以及政府的諮詢資源。

常見問題

Q1：事業傳承和企業併購有什麼不同？

事業傳承是指把企業交給下一任經營者，對象可以是家族、內部員工或外部第三方。企業併購（M&A）是一種交易方式，當傳承對象是外部第三方時，通常透過股權買賣或營業讓與完成，因此第三方承繼可以說是事業傳承的一種方式。

Q2：把公司股權傳給子女，一定要繳贈與稅嗎？

生前把股權移轉給子女屬於贈與，贈與總額超過每一贈與人每年新臺幣 244 萬元免稅額（115年適用）的部分須課贈與稅。未上市櫃公司股權原則以贈與日公司的資產淨值估價，土地與房屋須調整為公告土地現值或房屋評定標準價格。實際稅額依個案計算，建議洽會計師。

Q3：未上市公司的股票，遺產稅怎麼估價？

依遺產及贈與稅法施行細則第29條，未上市、未上櫃且非興櫃的股份有限公司股票，以繼承開始日該公司的資產淨值估定；公司持有的土地或房屋若帳面價值低於公告土地現值或房屋評定標準價格，依後者估價。有限公司的出資價值準用相同規定。

Q4：負責人卸任後，還要對公司借款負保證責任嗎？

依民法第753條之1，因擔任法人董事、監察人或其他有代表權之人而為法人擔任保證人者，僅就任職期間法人所生的債務負保證責任。依條文文義，卸任前已發生的債務仍在保證範圍內；以個人不動產設定的抵押權也不會因卸任自動塗銷，需與銀行協商。

Q5：公司在虧損，還有人願意收購嗎？

有可能。買方評估的是收購後能帶來的綜效，例如客戶、技術、許可或店面。賣方應釐清虧損原因是一次性、可改善或結構性，並主動揭露負面因素。虧損能否扣除須符合所得稅法第39條或企業併購法第43條的帳務與申報要件，不宜作為主要賣點。

Q6：員工想買下公司，但資金不夠怎麼辦？

常見作法包括分期付款、分階段移轉股權、銀行融資，或由原股東保留部分股權。轉讓價格若明顯低於時價，可能涉及贈與稅問題，價格應有估值依據。融資能否取得中小企業信用保證基金保證，依銀行與信保基金審核而定。

Q7：台灣有沒有政府單位協助中小企業接班？

有。經濟部中小及新創企業署推動「中小企業接班傳承高值成長計畫」（114至118年），並開設 N世代學苑中小企業傳承班與中小企業經營領袖班，諮詢專線為 0800-280-280。不過台灣目前沒有類似日本的官方中小企業併購指引，也沒有併購支援機關登錄制度。

Q8：事業傳承大概要準備多久？

沒有法定期間，但實務上通常需要數年。接班人培養、股權分年移轉、帳務整理與尋找買方都需要時間。最好在經營者健康、公司營運穩定時就開始規劃，選項會比較多。

參考法規與資料來源

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本文依截至 2026 年 10 月 15 日之法規與公開資料撰寫，僅供一般知識參考，不構成法律、稅務或財務建議。個案請洽律師、會計師等專業人士。

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