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中小企業併購指引是什麼？日本中小M&A指引與台灣現況對照

2026-10-15閱讀約 9 分鐘

重點摘要

日本中小企業廳發布的「中小M&A指引」最新為第3版，於2024年8月30日公表，前身是2015年3月的「事業承繼指引」。
日本自2021年8月設立M&A支援機關登錄制度，截至2026年7月21日登錄件數為3,498件（法人2,681件、個人事業主817件）。
台灣目前沒有相當於日本中小M&A指引的官方中小企業併購指引，也沒有併購仲介或顧問的登錄制度。
台灣中小企業併購主要依循企業併購法（最新修正111年6月15日）、公司法與民法，官方資源則以中小及新創企業署的接班傳承計畫為主。
選擇顧問或平台時，建議自行確認費用結構是否書面說明、契約是否限制直接交涉、是否揭露利益衝突等事項。

「中小企業併購指引」通常指日本中小企業廳發布的「中小M&A指引」，這是一份協助中小企業以併購方式把事業交給第三方的官方指引，也規範仲介與財務顧問的行為準則。台灣目前沒有對應的官方指引，中小企業必須自行依法規與常識檢核併購服務的品質。

一、日本「中小M&A指引」是什麼

中小M&A指引是日本中小企業廳發布的官方指引，對象有兩類：一是缺乏併購經驗、考慮把事業交給第三方的中小企業；二是提供併購支援的仲介、財務顧問（Financial Advisor, FA）等機構。

1-1 指引的定位

這份指引的副標題是意思是「邁向順利將事業交給第三方」。它不是法律，而是主管機關發布的行為指引。不過，日本把遵守這份指引列為M&A支援機關登錄的條件，登錄又與補助金資格連動，因此對業者有相當的實際約束力。

1-2 版次沿革

時間	版次	重點
2015年3月	事業承繼指引	前身文件
2020年3月	中小M&A指引（初版）	全面改訂前身文件，促進無繼承人的中小企業將事業交給第三方
2023年9月	第2版	因應M&A專業業者增加，整理手續費計算方式與最低手續費，並要求簽訂仲介或FA契約前以書面說明重要事項
2024年8月30日	第3版（現行）	補充手續費與服務品質確認事項、規範廣告與營業行為、具體化利益衝突禁止事項、處理經營者保證移轉、排除不適當的受讓方

截至2026年10月15日，中小企業廳網站上並無第4版。第3版公表後，中小企業廳於2025年2月公布「不適當受讓方資訊共享機制」的運作要點，並陸續更新參考資料。

1-3 第2版的改訂重點

第2版改訂的背景是日本中小企業併購市場擴大、專業業者大幅增加，契約內容與手續費難以理解、對服務內容不滿等問題也隨之浮現。中小企業廳官方頁面列出的重點包括：

手續費：許多業者以交易金額分段計算報酬（雷曼方式，Lehman formula），但作為計算基礎的「基準價額」有多種定義，會大幅影響報酬金額。指引提醒委託方先確認基準價額的定義，並說明最低手續費的分布情形。
重要事項說明：要求併購專業業者在簽訂仲介契約或FA契約前，以書面交付方式說明重要事項。

1-4 第3版的改訂重點

依日本經濟產業省2024年8月30日的新聞稿，第3版針對「不適當的受讓方」「經營者保證糾紛」「過度營業與廣告」等問題，改訂重點如下：

面向	對中小企業的提醒	對仲介、FA的要求
手續費與服務內容	確認手續費與服務內容、品質是否相稱，可考慮協商手續費	詳細說明手續費、各階段提供的服務，以及承辦人的資格、經歷年數與成交實績
廣告與營業	—	對方表示不希望接受廣告或營業聯繫時，應停止
利益衝突	—	仲介者不得優待支付額外手續費者或重複委託者，例如違反當事人需求優先撮合、誘導讓與價格；並將這些義務寫入仲介契約
揭露名稱	—	向受讓方揭露讓與方名稱前，應先取得讓與方同意
契約終止後的報酬條款	—	限定「尾巴條款」（tail clause，契約終止後一定期間內成交仍須付費的條款）的適用範圍
最終契約後的風險	了解最終契約或交割後可能引發糾紛的風險	向委託人具體說明當事人間的風險事項
經營者保證	成交前向專業人士、支援中心及授信金融機構諮詢保證的解除或移轉	說明上述諮詢管道，並在最終契約中處理保證問題
排除不適當受讓方	—	仲介、FA與M&A平台業者應調查受讓方，並向委託人報告調查概要與結果

二、日本的M&A支援機關登錄制度

日本另設有M&A支援機關登錄制度，讓中小企業在選擇業者時有一份官方名單可以參考。

2-1 制度內容

項目	內容
創設時間	2021年（令和3年）8月
登錄對象	提供中小企業併購支援的FA與仲介業者
登錄條件	須遵守中小M&A指引
與補助金的關係	為「事業承繼・引繼補助金（專家活用）」的補助對象要件
手續費公開	自2024年8月30日起，登錄制度網站公開各登錄機關的手續費體系

2-2 登錄件數

基準日	登錄件數	法人	個人事業主
2024年12月17日	2,841件	2,163件	678件
2025年10月20日	3,046件	2,339件	707件
2026年7月21日	3,498件	2,681件	817件

登錄件數持續增加，反映日本中小企業併購支援市場的規模。但登錄並不等於主管機關擔保服務品質，日本的指引也提醒中小企業應自行確認業者的手續費與服務內容。

三、台灣有沒有對應的中小企業併購指引

結論是沒有。截至2026年10月15日，以 gov.tw 網域及經濟部、中小及新創企業署的資料檢索，並未找到相當於日本中小M&A指引的官方中小企業併購指引，台灣也沒有M&A支援機關的登錄制度。

3-1 台灣與日本的制度對照

項目	日本	台灣
官方中小企業併購指引	中小M&A指引（第3版，2024年8月）	無
仲介、顧問登錄制度	M&A支援機關登錄制度（2021年8月起）	無
手續費公開機制	登錄機關手續費體系於官方網站公開	無官方機制
不適當受讓方資訊共享	2025年2月公布運作要點	無
併購基本法律	會社法等	企業併購法、公司法、民法
官方傳承支援重點	事業承繼與第三方承繼並重	以接班人培育為主

3-2 這代表什麼

台灣官方資源目前偏重「家族或內部接班人的培育」，針對「把事業交給第三方」的併購程序、仲介行為規範與費用透明度，並沒有專門的官方指引。這是 PassBiz 編輯部依現有資料所作的觀察，不是主管機關的表述。

對中小企業主而言，這代表選擇併購顧問、仲介或平台時，沒有官方名單可以對照，也沒有統一的行為準則可以要求對方遵守，必須自己把關。

四、台灣目前可依循的法規

台灣雖然沒有中小企業併購指引，但併購交易仍有明確的法律框架。以下是中小企業最常接觸的規定。

4-1 企業併購法

企業併購法（最新修正111年6月15日）是台灣併購的基本法律。第4條定義「併購」為公司的合併、收購及分割；這裡的「公司」指依公司法設立的股份有限公司。

條文	內容要點
第5條	董事會進行併購時，應為公司最大利益行之，並以善良管理人之注意處理；董事有自身利害關係時，應向董事會及股東會說明
第16條	併購後存續、新設或受讓公司應於併購基準日30日前，以書面載明勞動條件通知商定留用的勞工；勞工10日內未回覆視為同意留用；留用勞工年資由新雇主承認
第17條	未留用或不同意留用的勞工，由原雇主依勞動基準法第16條預告終止，並發給退休金或資遣費
第27條	經股東會特別決議概括承受或讓與營業者，債權讓與的通知得以公告代之，承擔債務免經債權人承認；但應通知及公告債權人，並給予30日以上的異議期間
第39條～第45條	符合條件的併購可適用印花稅、契稅、證券交易稅、營業稅、土地增值稅記存，以及商譽與費用攤銷等租稅規定

值得注意的是，第5條雖然要求有利害關係的董事揭露，但這是規範公司內部董事的義務，並不是規範仲介或顧問的利益衝突。

4-2 公司法

公司法第185條：股份有限公司讓與全部或主要部分之營業或財產、受讓他人全部營業或財產且對公司營運有重大影響者，應經股東會特別決議（已發行股份總數三分之二以上股東出席，出席股東表決權過半數同意）。
公司法第111條：有限公司股東轉讓出資，須經其他股東表決權過半數同意；董事轉讓出資，須經其他股東表決權三分之二以上同意。

4-3 民法

民法雖然不是專為併購制定，但有幾條規定與中小企業選擇顧問、洽談交易直接相關：

第245條之1（締約上過失）：契約未成立時，一方對重要事項惡意隱匿或不實說明、洩漏經明示保密的秘密，或有其他顯然違反誠實信用的行為，致他方受損害者，應負賠償責任；請求權2年間不行使而消滅。
第247條之1（定型化條款）：一方預定用於同類契約的條款，若有免除或減輕預定方責任、加重他方責任、限制他方行使權利等情形，按其情形顯失公平者，該部分約定無效。
第250條、第252條（違約金）：違約金除另有約定外，視為損害賠償總額；約定金額過高者，法院得減至相當數額。

第247條之1對中小企業特別重要。仲介契約或平台服務條款通常是業者預先擬定的定型化條款，如果其中的限制條款或違約金明顯不合理，依條文文義可能受到顯失公平的審查。

4-4 其他可能涉及的規定

情形	相關規定
交易規模達一定門檻	公平交易法結合申報；銷售金額門檻依公平會115年1月28日公告
買方為外國人或陸資	外國人投資條例（事前核准制）、大陸地區人民來臺投資許可辦法
涉及客戶個人資料移轉	個人資料保護法及法務部相關函釋
涉及員工	企業併購法第16條、第17條，勞動基準法第20條

五、台灣的官方資源

台灣官方針對中小企業傳承的資源，主要由經濟部中小及新創企業署（中企署）提供。

5-1 中小企業接班傳承高值成長計畫

這是經濟部的中長程個案計畫，執行期間為114年1月至118年12月，總經費約3.5億元，由中企署主辦。三大策略為「接班傳承，永續經營」「創新商模，高值轉型」「種子教練，學習擴散」，目標是培育接班團隊7,500人次、促成階段性接班30案。

這個計畫的重點是接班人培育與企業轉型，計畫頁面並未提及併購媒合。

5-2 N世代學苑：中小企業傳承班

N世代學苑由中企署主辦、中華民國全國創新創業總會執行，傳承班分為兩組：

組別	內容	費用
標竿實戰組	每月一對一教練陪跑，內容包括企業接班梯隊的創新應用	審核通過後免學費
潛力共學組	共學課程	定價4萬元，補助後自費1.2萬元，每家企業至多5人

另有網路大學校的「接班傳承數位轉型專區」。聯絡電話為02-2332-8558分機320。

5-3 諮詢管道與融資資源

中企署馬上辦服務中心：0800-280-280，服務時間週一至週五08:30至18:00。
中小企業信用保證基金：提供信用保證，協助中小企業取得金融機構融資，企業客服0800-089-921。
經濟部商業司：曾發布「企業併購法簡介及近期修法說明」資料，可作為了解法制背景的參考。

六、選擇併購顧問或平台的自我檢核清單

既然台灣沒有官方指引，中小企業主可以參考日本指引關注的面向，自行檢核。以下清單是 PassBiz 編輯部整理的建議確認事項，不是法定義務，業者沒有依此辦理也不代表違法。

6-1 費用結構

建議確認事項	為什麼要確認
費用是否以書面說明，包括著手金、月費、中間款與成交報酬	口頭說明容易產生認知落差
成交報酬的計算基準是什麼：股權價值、企業價值，或交易總額	同一筆交易，基準不同，報酬可能差很多
是否有最低報酬，金額是多少	小型交易常由最低報酬決定實際費用
是否同時向買賣雙方收費	雙方收費時，更要留意利益衝突
若交易未成立，已付費用是否退還	避免事後爭議

6-2 契約條款

建議確認事項	為什麼要確認
是否有專任條款，期間多長	專任期間內通常不能再委託他人
是否限制委託人與交易對象直接交涉	了解限制範圍、期間與違約效果
契約終止後一段期間內成交，是否仍須付費（俗稱尾巴條款）	確認適用範圍是否限於該業者介紹的對象
違約金金額是否合理	過高者依民法第252條法院得酌減，但最好事前協商
解約條件與通知期間	避免想換顧問時被綁住

6-3 利益衝突與資訊處理

建議確認事項	為什麼要確認
業者是否同時代表買賣雙方	雙方代理時，價格與條件的立場可能受影響
是否揭露與特定買方的長期合作關係	避免撮合優先順序受影響
公司名稱揭露前，是否先取得賣方同意	防止經營資訊外流、影響員工與客戶
是否先簽保密協議（Non-Disclosure Agreement, NDA）	洽談中洩密可能涉及民法第245條之1的締約上過失責任
是否對買方做基本背景確認	降低遇到不適當買方的風險

6-4 服務範圍與承辦人

建議確認事項	為什麼要確認
服務範圍包括哪些：估值、媒合、談判、契約、盡職調查（Due Diligence, DD）	確認哪些工作需另外委任律師、會計師
承辦人的專業背景與經驗	中小企業併購涉及法律、稅務、勞動等多面向
如何處理負責人的連帶保證	前任負責人卸任後的保證責任，依民法第753條之1僅限任職期間法人所生的債務，但仍需與銀行協商處理

6-5 使用清單的方式

這份清單不是要中小企業主逐條審問業者，而是在簽約前，把對方的書面資料和契約拿出來對照。如果某些問題業者無法清楚回答，或拒絕提供書面說明，就值得多一分保留。重要的契約，仍建議請律師審閱。

常見問題

Q1：台灣有沒有像日本那樣的中小企業併購指引？

沒有。截至2026年10月15日，台灣沒有相當於日本「中小M&A指引」的官方中小企業併購指引，也沒有併購仲介或顧問的登錄制度。台灣併購主要依循企業併購法、公司法與民法。

Q2：日本中小M&A指引最新是第幾版？

最新為第3版，日本中小企業廳於2024年8月30日公表。沿革是2015年3月的「事業承繼指引」、2020年3月初版、2023年9月第2版，截至2026年10月15日尚無第4版。

Q3：日本M&A支援機關登錄制度有多少登錄業者？

截至2026年7月21日，登錄件數為3,498件，其中法人2,681件、個人事業主817件。該制度於2021年8月創設，登錄者須遵守中小M&A指引。

Q4：台灣中小企業主想了解傳承，可以找哪些官方資源？

可以參考經濟部中小及新創企業署的「中小企業接班傳承高值成長計畫」與N世代學苑傳承班，或撥打中企署馬上辦服務中心0800-280-280。這些資源以接班人培育為主，相關計畫頁面並未提及併購媒合。

Q5：簽併購仲介契約前，最應該確認哪些事？

建議確認費用結構是否以書面說明、成交報酬的計算基準與最低報酬、是否限制直接交涉、契約終止後是否仍須付費，以及業者是否同時代表買賣雙方。這些屬於建議確認事項，不是法定義務。

Q6：仲介契約的條款對我很不利，法律上有保障嗎？

如果是業者預先擬定的定型化條款，依民法第247條之1，加重委託人責任或限制其權利等約定，按其情形顯失公平者，該部分無效。約定違約金過高者，法院也得依民法第252條酌減。個案是否適用，應請律師判斷。

Q7：台灣的企業併購法適用於有限公司嗎？

企業併購法第4條將「公司」定義為依公司法設立的股份有限公司。有限公司出資轉讓、營業讓與等，主要依公司法與民法處理，例如公司法第111條規定出資轉讓須經其他股東同意。

參考法規與資料來源

企業併購法第4條、第5條、第16條、第17條、第27條、第39條～第45條：https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawAll.aspx?pcode=J0080041
公司法第111條、第185條：https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawAll.aspx?pcode=J0080001 ；https://laws.gov.taipei/law/LawSearch/LawExport/FL011292?type=0
民法第245條之1、第247條之1、第250條、第252條：https://laws.gov.taipei/law/LawSearch/LawExport/FL001351?type=0
日本中小企業廳「中小M&A指引」：https://www.chusho.meti.go.jp/zaimu/shoukei/m_and_a_guideline.html
日本經濟產業省第3版公表新聞稿（2024年8月30日）：https://www.meti.go.jp/press/2024/08/20240830002/20240830002.html
日本中小企業廳M&A支援機關登錄件數（2026年7月21日）：https://www.chusho.meti.go.jp/zaimu/shoukei/2026/260721m_and_a.html
日本中小企業廳M&A支援機關登錄制度說明：https://www.chusho.meti.go.jp/zaimu/shoukei/2025/251020m_and_a.html
經濟部「中小企業接班傳承高值成長計畫」計畫書：https://mnscdn.moea.gov.tw/MNS/populace/information/wHandStrategicPlanFile.ashx?plan_id=9
N世代學苑：https://startup.sme.gov.tw/ntacademy/
中小企業信用保證基金：https://www.smeg.org.tw/basic/?node=10020
經濟部商業司「企業併購法簡介及近期修法說明」（111年12月）：https://gcis.nat.gov.tw/mainNew/matterAction.do?method=browserFile&fileNo=t70499
事業結合應向公平交易委員會提出申報之銷售金額標準及計算方法（115年1月28日修正）：https://law.ftc.gov.tw/law/LawContent.aspx?id=GL000244
外國人投資條例：https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawAll.aspx?pcode=J0040002
大陸地區人民來臺投資許可辦法：https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawAll.aspx?pcode=Q0040015
個人資料保護法：https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawAll.aspx?pcode=I0050021
勞動基準法第20條：https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawAll.aspx?pcode=N0030001

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本文依截至 2026 年 10 月 15 日之法規與公開資料撰寫，僅供一般知識參考，不構成法律、稅務或財務建議。個案請洽律師、會計師等專業人士。

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