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M&A 基礎買賣雙方

企業收購是什麼？與合併、併購、子公司化的差異、手法與流程完整解析

2026-10-15閱讀約 18 分鐘

重點摘要

  • 依企業併購法第4條第4款，「收購」是公司取得他公司的股份、營業或財產，並以股份、現金或其他財產作為對價。
  • 收購後被收購公司通常仍存續；合併則至少有一家公司消滅，由存續或新設公司概括承受權利義務，兩者的法律效果不同。
  • 直接或間接持有他公司有表決權股份總數或資本總額超過半數，依企業併購法第4條第7款即構成母子公司關係。
  • 被收購公司過去的虧損，買方並不能當然拿來抵稅；企業併購法第43條的虧損承繼限於合併（及分割另有規定），且須符合所得稅法第39條的藍色申報或會計師簽證等要件。
  • 結合達公平交易法門檻者須事前申報；現行銷售金額門檻依公平會115年1月28日公告，為全球新臺幣500億元、國內非金融新臺幣200億元、金融新臺幣400億元、他方新臺幣30億元。

企業收購，是一家公司以現金、股份或其他財產為代價，取得另一家公司的股份、營業或財產，藉此取得經營權或特定事業。台灣企業併購法第4條把「收購」與「合併」「分割」並列為三種併購型態。對中小企業而言，最常見的收購方式是買下股份（股權收購），或只承接一部分事業（營業讓與）。

一、企業收購的定義：法律上怎麼界定「收購」

結論先講：在台灣，「收購」是企業併購法明文定義的法律用語，標的可以是股份、營業或財產，對價可以是股份、現金或其他財產。

1-1 企業併購法第4條的定義

企業併購法第4條第4款規定，收購是指公司依企業併購法、公司法、證券交易法、金融機構合併法或金融控股公司法規定，取得他公司之股份、營業或財產，並以股份、現金或其他財產作為對價之行為。

這個定義有三個重點：

要素內容
主體「公司」。企業併購法所稱公司，指依公司法設立的股份有限公司（第4條第1款）
標的他公司的「股份」「營業」或「財產」
對價股份、現金或其他財產，三者擇一或組合

需要注意，企業併購法的定義以股份有限公司為主體。有限公司股東轉讓出資、個人買下一家小公司的股份，在日常用語上也都叫「收購」，但適用的程序主要回到公司法與民法，未必能使用企業併購法的特別規定。

1-2 「收購公司」與「收購事業」

實務上可以把收購粗分成兩類：

  • 收購公司（股權收購）：買下目標公司的股份或出資額，公司法人格不變，資產、負債、契約、員工都留在公司裡，只是股東換人。
  • 收購事業（資產或營業收購）：只買下特定營業或財產，例如一條產品線、一家門市、一套設備與客戶關係。賣方公司仍然存在，買方挑選要承接的部分。

兩者在稅負、員工、債務承擔、契約移轉上的處理差異很大，第六節會用表格比較。

二、企業為什麼要收購：四種常見目的

結論：收購的核心價值是「用時間換取資源」，但節稅效果在台灣受到嚴格要件限制，不宜當成主要動機。

2-1 取得經營資源

自己從零開始建立工廠、取得證照、培養技術團隊、累積客戶，往往需要數年。收購既有公司，等於一次取得設備、人才、技術、品牌、通路與客戶關係。對於需要特許或許可的行業，收購既有事業也可能是較快的進入方式，但許可是否隨同移轉，要依各該行業法規個別確認。

2-2 多角化經營、分散風險

只做單一產品或服務的公司，容易受到單一市場景氣影響。透過收購相關或互補的事業，可以擴大產品組合、跨足新客群或新地區。不過，跨入完全不熟悉的產業，整合難度也會提高。

2-3 集團組織調整

已有多家關係企業的集團，可能透過收購、股份轉換或分割，把散在不同公司的同類業務整併到一處，或把某一事業獨立出來成為子公司，以便管理、引進投資人或日後出售。

2-4 虧損扣除：要件嚴格，不宜誇大

坊間常說「買下虧損公司可以節稅」，在台灣必須審慎看待：

  • 所得稅法第39條：以往年度虧損原則上不得列入本年度計算。例外是公司組織的營利事業，會計帳冊簿據完備，虧損及申報扣除年度均使用藍色申報書或經會計師查核簽證，並如期申報者，得將經稽徵機關核定的前10年內各期虧損，自本年純益額中扣除。
  • 企業併購法第43條第1項：公司「合併」時，參與合併公司依所得稅法第39條得扣除的虧損，可按各該公司股東因合併而持有存續或新設公司股權的比例計算，自虧損發生年度起10年內，從存續或新設公司的純益額中扣除；前提同樣是帳簿完備、使用藍色申報書或經會計師簽證，且如期申報並繳納稅額。

換句話說：

  1. 單純買下股份（股權收購），被收購公司的虧損仍留在被收購公司本身，只能由該公司日後的盈餘依所得稅法第39條扣抵，買方公司不能直接拿來抵自己的所得。
  2. 要透過合併承繼虧損，須符合第43條的要件，且可扣除的金額依股權比例計算，並非全額移轉。
  3. 帳簿不完備、未經會計師簽證或未使用藍色申報書的小型公司，虧損可能根本無法扣除。

因此，虧損扣除最多只是評估時的附帶因素，不應作為收購的主要理由。個案請洽會計師試算。

三、收購、合併、併購、子公司化、股份轉換有什麼不同

結論：「併購」是上位概念，包含合併、收購、分割；收購後公司通常仍存續，合併則有公司消滅；子公司化是收購的結果之一；股份轉換是一種特殊的百分之百收購手法。

3-1 名詞對照表

名詞法律依據核心意義被併方是否存續
併購企業併購法第4條第2款公司之合併、收購及分割的總稱視型態而定
合併企業併購法第4條第3款參與公司全部消滅另立新公司，或一方存續、其他消滅，由存續或新設公司概括承受至少一方消滅
收購企業併購法第4條第4款取得他公司股份、營業或財產，以股份、現金或其他財產為對價通常存續
股份轉換企業併購法第4條第5款公司讓與全部已發行股份予他公司，由他公司以股份、現金或其他財產支付公司股東存續，成為他公司的百分之百子公司
分割企業併購法第4條第6款公司將得獨立營運之一部或全部營業，讓與既存或新設之他公司被分割公司通常存續
母子公司企業併購法第4條第7款直接或間接持有他公司已發行有表決權股份總數或資本總額超過半數存續

3-2 收購與合併的差異

合併後，消滅公司的權利義務由存續或新設公司概括承受（公司法第75條），消滅公司的法人格不再存在。收購則多半不改變被收購公司的法人格：股權收購只是股東更換；營業或財產收購，賣方公司仍在，只是把一部分營業或財產移轉出去。

程序上，合併須有合併契約（企業併購法第22條）、股東會特別決議，以及對債權人的通知、公告與30日以上異議期間（公司法第73條、第319條準用）。單純向個別股東買股份，則不需要被收購公司召開股東會，主要是買賣雙方之間的契約。

3-3 收購與子公司化

依企業併購法第4條第7款，直接或間接持有他公司已發行有表決權股份總數或資本總額超過半數者為母公司，被持有者為子公司。因此，透過股權收購取得超過半數股份，就構成母子公司關係，常稱為「子公司化」。

取得超過半數股份可經由向既有股東購買、認購目標公司增資新股，或股份轉換達成。若只取得少數股份，則屬於策略投資，不構成子公司。

3-4 股份轉換：百分之百收購的法定工具

股份轉換是由目標公司經股東會特別決議，把全部已發行股份讓與收購公司，使目標公司成為收購公司的百分之百持股子公司，收購公司則以自身股份、現金或其他財產支付給目標公司股東（企業併購法第4條第5款、第29條）。

它的特點是：只要股東會依法決議通過，即使有少數股東反對，全部股份仍一併移轉；反對股東則可依企業併購法第12條請求公司以公平價格收買其股份。這在股東人數多、無法逐一取得同意時特別有用。

四、友善收購與敵意收購

結論：以目標公司經營層是否同意區分。台灣上市櫃公司有大量持股申報與公開收購等規範；而非公開發行的中小企業，股份多集中在少數股東手中，實務上幾乎都是雙方協議的友善收購。

4-1 友善收購（協議收購）

買方與目標公司的經營層、主要股東事先溝通，雙方同意後透過協商決定價格、交易架構與交割條件。好處是買方可以進行完整的盡職調查（Due Diligence, DD），賣方也能安排員工與客戶的交接，交割後的整合較順利。

4-2 敵意收購

在未取得目標公司經營層同意的情況下，買方透過市場買進、公開收購或爭取股東委託書，試圖取得控制權。台灣相關規範包括：

  • 大量持股申報：依證券交易法第43條之1第1項，任何人單獨或與他人共同取得任一公開發行公司已發行股份總額超過5%之股份，應向主管機關申報及公告；申報事項有變動時亦同。門檻由10%調降為5%，依金管會新聞稿自2024年5月10日施行。
  • 強制公開收購：依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第11條第1項，任何人單獨或與他人共同預定於50日內取得公開發行公司已發行股份總額20%以上股份者，應採公開收購方式為之（同條第2項另有除外情形）。
  • 以併購為目的取得股份：企業併購法第27條第10項規定，為併購目的取得任一公開發行公司已發行股份總額10%以下的股份，得以不公開方式先行為之；依第14項、第15項，取得超過10%者，應於取得後10日內向證券主管機關申報併購目的等事項，違反者超過部分無表決權。
  • 委託書徵求：股東會前徵求其他股東委託書以爭取表決權，徵求人須符合「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」所定的持股數量與期間等資格。

4-3 中小企業的現實：幾乎都是協議收購

非公開發行的中小企業，沒有公開市場可買股，股東通常是創辦人與家族成員。有限公司股東轉讓出資須經其他股東表決權過半數同意（公司法第111條第1項）；閉鎖性股份有限公司的章程也會載明股份轉讓限制（公司法第356條之1、第356條之5）。在這種結構下，不經主要股東同意幾乎不可能取得控制權，因此中小企業收購的重點在於「如何談成」，而不是「如何突襲」。

五、企業收購的優點與缺點

結論：收購能快速取得資源與市場，但同時可能承接看不見的負債，並面臨整合與人才流失的風險。

5-1 優點

優點說明
縮短時間直接取得現成的設備、證照、團隊、客戶與營收，不必從零開始
降低成本合併採購、共用物流或後勤，有機會降低單位成本
綜效買方的通路搭配賣方的產品，或買方的資金搭配賣方的技術，產生一加一大於二的效果
擴大規模同業收購可增加產能與市場覆蓋，取得規模經濟
進入新市場跨足新產業或新地區時，收購在地既有業者通常比自行開拓更快

5-2 缺點與風險

（一）承接隱藏負債與或有負債

股權收購會一併承接公司所有的負債，包括帳上沒有記載的部分。例如未足額提撥的舊制勞工退休準備金、未給付的特休未休工資、潛在的稅務補稅、產品瑕疵求償、未決訴訟、對外提供的保證等。這些通常要靠盡職調查發現，並在股權買賣契約中以聲明保證與補償條款分配風險。

營業讓與雖可選擇承接範圍，但若是概括承受資產及負債，依民法第305條，經通知或公告後即生承擔債務的效力，原債務人對到期債權自通知或公告時起、未到期債權自到期時起，2年內與承擔人負連帶責任。

（二）收購後整合（Post Merger Integration, PMI）負擔沉重

交割只是開始。會計制度、資訊系統、薪資結構、採購流程、企業文化都需要整合。若買方沒有足夠人力投入，原本預期的綜效可能無法實現。

（三）員工流失

經營者更換常使員工不安，關鍵技術人員或業務主管離職，可能帶走客戶與技術。依企業併購法第16條，併購後存續、新設或受讓公司應於併購基準日30日前以書面載明勞動條件通知商定留用的勞工，勞工應於受通知日起10日內以書面回覆，逾期未回覆視為同意留用；留用勞工的年資由新雇主承認。未留用或不同意留用者，依第17條由原雇主依勞動基準法預告終止並發給退休金或資遣費。這些程序做得好不好，直接影響人心。

（四）支付過高價格

競爭激烈或資訊不足時，買方可能出價過高，日後難以回收。評價方法與議價策略見下一節。

六、收購價格怎麼決定：影響因素與三種評價方法

結論：收購價格沒有公定行情，是在評價結果的基礎上，由買賣雙方依各自條件協商出來的。評價方法常見三大類：成本法、市場法、收益法，實務上多併用互相驗證。

6-1 影響價格的主要因素

  • 獲利能力與穩定性：近幾年的營收、毛利、稅後淨利是否穩定，是否過度依賴單一客戶或老闆個人。
  • 淨資產：帳上資產扣除負債後的淨值，以及土地、廠房等資產的市價與帳面價值落差。
  • 成長性與產業前景：所處市場是否成長、有無取代風險。
  • 無形資產：品牌、商標、專利、技術、證照、客戶名單與長期合約。
  • 人員：關鍵人員是否願意留任，經營是否高度仰賴賣方本人。
  • 風險因素：帳務透明度、潛在負債、訴訟、法規遵循狀況。發現的風險越多，買方要求的折價或保障越多。
  • 交易條件：付款方式（一次付清、分期、部分以盈利條款支付）、賣方留任期間、競業禁止約定等，都會影響雙方願意接受的價格。

6-2 三種評價方法

方法做法適用情境限制
成本法（資產法）以資產負債表為基礎，將資產與負債調整為時價後計算淨值；有時再加上無形價值資產占比高的公司、獲利不穩的公司、清算價值評估難以反映未來獲利能力與無形資產
市場法參考同業上市櫃公司的本益比、股價淨值比等倍數，或類似交易的成交倍數，換算目標公司價值有可比較同業的產業中小企業與上市櫃公司規模差異大，通常需折價調整；非公開交易資料少
收益法預估未來現金流量，以反映風險的折現率折算為現值（現金流量折現法，DCF）有穩定營運紀錄、能合理預估未來的公司對預測數字與折現率高度敏感，假設稍改結果就變動很大

中小企業實務上常見的簡化做法，是以調整後淨資產加上數年的正常化獲利，作為雙方討論的起點。但「加幾年」沒有標準，取決於產業、成長性與雙方議價力，本文不提供任何行情倍數。

想先粗略了解自家公司的價值區間，可以使用 PassBiz 的線上估值試算工具，結果僅供參考，正式交易仍應由會計師或專業評價人員評估。

6-3 公開發行公司的額外要求

公開發行公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第23條，應於董事會決議前委請會計師、律師或證券承銷商，就換股比例、收購價格或配發股東的現金或其他財產之合理性表示意見（合併百分之百子公司等情形得免）。企業併購法第6條也要求公開發行公司設置特別委員會（或由審計委員會）審議併購計畫的公平性與合理性，並委請獨立專家提供意見。

七、企業收購的流程：十個階段

結論：從確定目的到交割後整合，一般可分成十個階段；每個階段都有該留下的文件，順序錯亂（例如還沒簽保密協議就要求看財報）是常見的失敗原因。

階段主要工作關鍵文件
1. 確定收購目的釐清要取得什麼資源、預算上限、可接受的產業與地區、自己能投入多少整合人力內部收購策略、預算
2. 尋找標的透過人脈、往來銀行、會計師、顧問或媒合平台尋找；建立候選名單候選名單
3. 閱讀不具名資料先看不揭露公司名稱的案件概要（行業、地區、營收規模、出售理由），篩選有興趣的案件不具名案件摘要（Teaser）
4. 簽訂保密協議取得具名資料前，簽署保密協議（Non-Disclosure Agreement, NDA）保密協議
5. 高層面談買賣雙方負責人見面，確認經營理念、出售動機、交接期待與企業文化是否契合面談紀錄、問題清單
6. 意向書與獨家協商就價格範圍、交易架構、時程、獨家協商期間、DD 範圍等主要條件達成初步共識意向書（Letter of Intent, LOI）或備忘錄（MOU）
7. 盡職調查由會計師、律師等檢視財務、稅務、法務、勞動、商業、資產等事項DD 報告
8. 簽訂最終契約依 DD 結果調整價格與條件，約定聲明保證、補償、交割前提條件、競業禁止等股份（出資）買賣契約或營業讓與契約
9. 交割付款、股份或資產移轉、印鑑與帳冊交接、董監事改選、變更登記交割文件清單、登記申請文件
10. 收購後整合執行 PMI 計畫，安定員工、客戶與供應商，整合制度PMI 計畫

7-1 第3～4階段：不具名資料與保密協議

賣方通常不希望員工、客戶、同業過早知道公司要出售，因此第一階段只提供不具名資料。買方表達興趣並簽署保密協議後，才取得公司名稱、財務報表等具體資料。

在 PassBiz，賣方可免費登錄並以匿名方式刊登案件；買方在線上申請交涉，經賣方核准後才會揭露進一步資訊。賣方核准前只看得到買方的有限資訊，核准後才看得到完整資料。

保密義務之外，民法第245條之1也規定，締約準備或商議過程中，知悉或持有他方的秘密，經他方明示應予保密，而因故意或重大過失洩漏，致非因過失而信契約能成立的他方受損害者，應負賠償責任。保密協議的重點條款可參考保密協議 NDA 與營業秘密。

7-2 第6階段：意向書與獨家協商

意向書通常約定：預估價格或價格計算方式、交易架構（股權或營業讓與）、預定時程、DD 的範圍與配合義務、獨家協商期間，以及哪些條款具有法律拘束力。一般而言，價格條款多約定為不具拘束力，保密與獨家協商條款則約定為具拘束力，但這完全依契約文字而定。詳見意向書 LOI 的法律效力。

7-3 第7階段：盡職調查的範圍

類別常見檢查項目
財務近年財報、帳簿與憑證是否一致、應收帳款品質、存貨、關係人交易
稅務營所稅、營業稅申報與核定情形、是否有補稅風險、虧損是否經核定
法務章程、股東名簿、重要契約（是否有控制權變更條款）、訴訟、許可證照、智慧財產權
勞動勞動契約、工資與工時紀錄、舊制退休準備金提撥、特休、勞保與勞退提繳
商業客戶集中度、主要供應商、市場地位、競爭環境
資產不動產權狀、租約、設備狀況、抵押與擔保

完整清單可參考盡職調查清單（台灣版）。

7-4 第8～9階段：最終契約與交割

最終契約是整個交易最重要的文件。股權收購常見的核心條款包括：買賣標的與價金、付款方式、交割前提條件、賣方聲明與保證、違反時的補償機制、交割前的經營限制、競業禁止與不招攬約定、賣方留任或協助交接的期間、違約金。違約金依民法第250條原則上視為損害賠償總額的預定，約定過高時法院得依第252條酌減。相關條款可參考股權買賣契約：聲明保證與補償。

交割時，股份有限公司須辦理股份過戶手續，有限公司須依公司法第111條取得其他股東同意並修改章程；董監事或董事有異動者，須辦理公司變更登記。

八、企業收購的五種手法比較

結論：選擇收購手法時，要同時考慮「要承接什麼」「誰要同意」「債權人怎麼處理」「員工怎麼處理」「稅負怎麼算」。下表為一般性比較，個案仍須由律師、會計師設計。

8-1 比較總表

手法買方取得的標的主要法定程序負債承接員工特色
股份轉讓（股權收購）目標公司股份或出資額買賣雙方簽約；有限公司須其他股東表決權過半數同意（公司法第111條）公司負債全部留在公司，間接由新股東承擔雇主仍是同一公司，勞動契約延續程序最簡便，但隱藏負債一併承接
股份轉換目標公司全部已發行股份目標公司股東會特別決議（企業併購法第29條）；反對股東收買請求權（第12條）同上，目標公司成為百分之百子公司雇主不變可一次取得全部股份，不必逐一說服股東
增資（認購新股）目標公司新發行股份股份有限公司由董事會特別決議發行新股（公司法第266條）；須處理員工承購與原股東優先認購（公司法第267條）公司負債留在公司雇主不變資金進入目標公司而非原股東口袋，原股東持股被稀釋
營業讓與特定營業或財產涉及全部或主要部分營業或財產者，須股東會特別決議（公司法第185條；企業併購法第27條）；債權人通知公告原則上只承接約定的負債；概括承受時適用民法第305條或企業併購法第27條適用企業併購法第16條、第17條或勞動基準法第20條可挑選要的事業，但資產、契約須逐項移轉
分割被分割公司得獨立營運的營業董事會作成分割計畫，股東會特別決議（企業併購法第35條）；債權人通知公告30日以上依分割計畫隨同移轉適用企業併購法第16條、第17條可把一個事業連同相關權利義務切出來

8-2 股份轉讓

中小企業最常用的方式。股份有限公司的股份原則上可自由轉讓，不得以章程禁止或限制（公司法第163條），但閉鎖性股份有限公司得在章程中載明轉讓限制（公司法第356條之1、第356條之5）。有限公司股東轉讓出資，須經其他股東表決權過半數同意；董事轉讓出資須經其他股東表決權三分之二以上同意；不同意的股東有優先受讓權，不承受時視為同意轉讓（公司法第111條）。程序細節見有限公司出資轉讓程序。

股份轉讓的優點是公司原有的許可證照、契約、不動產登記通常不必逐一移轉；缺點是公司過去的一切責任都留在公司裡，因此 DD 與契約保障特別重要。另應確認公司重要契約中是否有「控制權變更」條款，約定股東變動時須經相對人同意或相對人得終止契約。

8-3 股份轉換

依企業併購法第29條，目標公司股東會應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，以出席股東表決權過半數同意；公開發行公司出席不足時，得以過半數出席、出席表決權三分之二以上同意。受讓公司為既存公司，且為股份轉換發行的新股未超過已發行有表決權股份總數20%，或支付的股份、現金或其他財產價值總額未超過淨值20%者（兩條件符合其一即可，企業併購法第29條第6項），受讓公司得以董事會特別決議行之（但讓與公司資產有不足抵償負債之虞，或受讓公司須變更章程者除外）。

反對股東可依企業併購法第12條，於股東會決議日起20日內以書面提出收買請求並交存股票；協議成立者，公司應自決議日起90日內支付價款，60日內未達協議者，公司應在期間經過後30日內聲請法院裁定價格。

8-4 增資（第三人認購新股）

買方不向原股東買股，而是認購目標公司新發行的股份，資金直接進入公司，可用於償債或擴張。股份有限公司發行新股，依公司法第266條第2項由董事會以董事三分之二以上出席、出席董事過半數同意決議。依公司法第267條，發行新股時除依法保留員工承購的部分外，應公告及通知原有股東按原持股比例儘先分認；原有股東未認購者，才得公開發行或洽由特定人認購。

因此，要讓買方取得過半數股份，實務上須原股東放棄認購，且增資後買方持股才足以達到控制。增資的另一面是原股東持股被稀釋，但原股東並未取得現金，這與向原股東買股不同。

8-5 營業讓與

只承接特定營業或財產。股份有限公司讓與全部或主要部分之營業或財產，或受讓他人全部營業或財產而對公司營運有重大影響，須經股東會特別決議（公司法第185條），反對股東得請求收買股份（公司法第186條、第187條）。依企業併購法第27條進行者，債權讓與的通知得以公告代之，承擔債務時免經債權人承認，但須向各債權人分別通知及公告，並指定30日以上的異議期間。

營業讓與時，不動產須辦理移轉登記、契約須取得相對人同意、許可證照可能須重新申請，手續較繁瑣。詳見營業讓與（事業讓渡）完整解析。

8-6 分割

依企業併購法第35條，公司進行分割時，董事會應作成分割計畫提出於股東會，股東會應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席、出席股東表決權過半數同意。公司為分割決議後，應即向各債權人分別通知及公告，並指定30日以上期限供債權人異議；未依規定通知公告或未清償、未提供擔保者，不得以其分割對抗債權人。

分割常見於集團重組：先把要出售的事業分割到新設公司，再由買方收購新設公司的股份。這樣可兼顧「只買特定事業」與「以股權移轉方式交割」的需求。

8-7 稅負的方向性提醒

各手法的稅負差異很大，以下只提方向：

  • 個人出售未上市櫃股票，須繳證券交易稅千分之三，交易所得計入個人基本所得額；有限公司出資轉讓則屬財產交易所得。詳見股份與出資轉讓的稅務。
  • 依企業併購法第39條，公司進行分割或依第27條至第30條收購財產或股份，以有表決權股份作為對價並達全部對價65%以上，或進行合併者，可適用印花稅、契稅、證交稅免徵，移轉貨物或勞務非屬營業稅課徵範圍，以及土地增值稅記存等規定。
  • 依企業併購法第40條、第41條，併購產生的商譽得於15年內平均攤銷，併購費用得於10年內平均攤銷，但商譽認定有嚴格要件。

更多內容見企業併購法租稅條文（第39～45條）。

九、收購後整合（PMI）的重點

結論：收購是否成功，往往不是在簽約當天決定，而是取決於交割後的前幾個月。整合計畫應在 DD 階段就開始準備。

9-1 先穩住人心

  • 交割後儘早由新舊負責人一起向員工說明，清楚交代勞動條件、薪資、年資是否延續。
  • 找出關鍵人員，個別溝通其角色與誘因；必要時在最終契約中約定賣方協助留任。
  • 營業讓與或分割時，依企業併購法第16條，留用勞工的年資由新雇主承認；股權收購時雇主是同一家公司，勞動契約本來就延續。詳見併購時的員工權益。

9-2 客戶與供應商

主要客戶與供應商的關係，常建立在賣方老闆個人身上。建議由賣方陪同拜訪，確認交易條件不變，並檢查重要契約是否須取得相對人同意。

9-3 制度整合

項目整合重點
會計與財務統一會計政策、結帳流程、銀行帳戶與印鑑管理、授權額度
資訊系統進銷存、ERP、帳號權限、資料移轉與資安
人事制度薪資結構、考核、工作規則；避免不利益變更引發爭議
法遵許可證照名義、個資處理、勞動法令遵循
營運採購整合、產能分配、物流與後勤共用

9-4 不要急著改變一切

整合不等於把被收購公司全面改成買方的模樣。被收購公司原有的優勢，例如對客戶的反應速度、老師傅的手藝、在地關係，往往正是買方付錢的理由。先觀察、再調整，比一次大幅變革更穩妥。

十、兩項不可漏掉的法定審查：公平會結合申報與外資、陸資審查

結論：大型交易要先看公平交易法是否須申報結合；買方若是外國人或陸資，原則上須事前取得經濟部核准或許可。

10-1 公平交易法結合申報

依公平交易法第10條，取得他事業有表決權股份或資本總額三分之一以上、受讓或承租他事業全部或主要部分營業或財產、直接或間接控制他事業業務經營或人事任免等，都屬於「結合」。

依第11條第1項，符合下列任一情形者，應先向公平交易委員會申報：

  1. 因結合而使市場占有率達三分之一；
  2. 參與結合之一事業，市場占有率達四分之一；
  3. 參與結合事業上一會計年度銷售金額超過公平會公告金額。

現行銷售金額門檻依公平會115年1月28日公告修正：

情形門檻
全球門檻所有參與結合事業上一會計年度全球銷售金額合計超過新臺幣500億元，且至少二事業各自國內銷售金額超過新臺幣30億元
非金融機構參與結合的非金融機構事業國內銷售金額超過新臺幣200億元，且與其結合的事業國內銷售金額超過新臺幣30億元
金融機構參與結合的金融機構事業國內銷售金額超過新臺幣400億元，且與其結合的事業國內銷售金額超過新臺幣30億元

申報後，自公平會受理完整申報資料之日起30工作日內不得結合，公平會得延長，延長期間不得逾60工作日（第11條第7項、第8項）。違反申報義務而結合者，依第39條得處新臺幣20萬元以上5,000萬元以下罰鍰，並得為禁止結合、限期分設事業、處分股份等處分。

多數中小企業的收購不會達到銷售金額門檻，但要注意「市場占有率」標準：在地方性或利基市場中，即使規模不大，市占率也可能偏高。詳見公平交易法結合申報。

10-2 外國人與陸資買方

  • 外國人投資：依外國人投資條例第8條，現行採事前核准制，投資人應檢附投資計畫向主管機關（經濟部）申請核准；主管機關於申請手續完備後1個月內核定，涉及其他目的事業主管機關權限者2個月內核定。行政部門雖曾推動改為「原則事後申報」，但迄今尚未完成修法。另有禁止及限制僑外投資的負面表列業別。
  • 陸資投資：依臺灣地區與大陸地區人民關係條例第73條，大陸地區人民、法人、團體、其他機構或其於第三地區投資之公司，非經主管機關許可，不得在台灣從事投資。依大陸地區人民來臺投資許可辦法第3條，第三地區公司若有大陸地區人民等直接或間接持股逾30%，或具有控制能力，即屬陸資，須依該辦法申請許可。

買方背景若涉及外資或陸資，應在交易初期就確認是否須申請，並把取得核准或許可列為交割前提條件。詳見外國人與陸資投資審查。

常見問題

Q1：企業收購和併購是一樣的意思嗎？

不完全一樣。依企業併購法第4條第2款，「併購」是合併、收購及分割的總稱，收購只是其中一種。收購是取得他公司的股份、營業或財產；合併則會有公司消滅，由存續或新設公司概括承受其權利義務。

Q2：買下一家公司多少股份才算子公司？

依企業併購法第4條第7款，直接或間接持有他公司已發行有表決權股份總數或資本總額超過半數者為母公司，被持有者為子公司。因此持股須超過50%，剛好50%並不構成。

Q3：收購虧損公司，可以用它的虧損抵自己的稅嗎？

單純買下股份不行，虧損仍留在被收購公司，只能由該公司依所得稅法第39條，以前10年內經核定的虧損扣抵自己日後的盈餘，且須帳簿完備並使用藍色申報書或經會計師簽證。透過合併承繼虧損，須符合企業併購法第43條要件，並按股東因合併持有股權的比例計算，不是全額移轉。

Q4：中小企業收購通常用什麼方式？

最常見的是股份轉讓（買下股份或出資額）與營業讓與（只買特定事業）。股份轉讓程序簡便、員工與契約延續，但會承接公司全部負債；營業讓與可挑選承接範圍，但資產、契約、證照須逐項移轉。

Q5：收購前一定要做盡職調查嗎？

法律沒有強制，但強烈建議。股份收購會承接公司過去所有責任，包括帳上沒有記載的勞動負債、稅務風險與訴訟。盡職調查的結果是議價與撰寫聲明保證、補償條款的依據。

Q6：收購一家公司需要向公平會申報嗎？

只有符合公平交易法第11條門檻時才須事前申報，包括結合後市占率達三分之一、一方市占率達四分之一，或銷售金額超過公平會公告門檻。現行門檻依115年1月28日公告，例如非金融事業國內銷售金額超過新臺幣200億元且他方超過新臺幣30億元。

Q7：外國公司要收購台灣公司，需要申請嗎？

需要。現行外國人投資條例第8條採事前核准制，應向經濟部申請核准。陸資則依兩岸人民關係條例第73條及大陸地區人民來臺投資許可辦法申請許可，第三地區公司陸資持股逾30%或具控制能力者亦屬陸資。

參考法規與資料來源

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本文依截至 2026 年 10 月 15 日之法規與公開資料撰寫，僅供一般知識參考，不構成法律、稅務或財務建議。個案請洽律師、會計師等專業人士。

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