公平交易法結合申報：中小企業併購何時要向公平會申報？
重點摘要
- 公平交易法第10條所稱「結合」包括合併、取得他事業三分之一以上有表決權股份或出資額、受讓主要營業或財產、經常共同經營或受託經營、直接或間接控制業務經營或人事任免五種型態。
- 依第11條，結合使市占率達三分之一、參與結合之一事業市占率達四分之一，或銷售金額超過公平會公告門檻者，應事先申報。
- 公平會115年1月28日公告新門檻：全球銷售金額合計超過新臺幣500億元、國內非金融機構超過200億元、金融機構超過400億元，且他方國內銷售金額超過30億元。
- 申報後自受理完整資料之日起30工作日內不得結合，延長期間不得逾60工作日。
- 未申報而結合，依第39條得處新臺幣20萬元以上5,000萬元以下罰鍰；申報虛偽不實者處10萬元以上100萬元以下罰鍰。
結合申報，是指事業在進行合併、收購股權或營業等「結合」行為前，若達到公平交易法第11條的市占率或銷售金額門檻，必須先向公平交易委員會（公平會）申報，並在法定期間內不得完成結合。多數中小企業併購不會達到銷售金額門檻，但市占率門檻與營業規模無關，地方型或利基市場的同業整合仍可能觸及。
一、什麼是「結合」：第10條的五種型態
結論：結合不限於公司合併，買股權達三分之一、受讓主要營業，甚至以契約取得控制權，都可能構成結合。
公平交易法第10條第1項規定，事業有下列情形之一者，屬於結合：
| 款次 | 型態 | 中小企業常見情境 |
|---|---|---|
| 第1款 | 與他事業合併 | 依公司法或企業併購法合併 |
| 第2款 | 持有或取得他事業之股份或出資額，達到他事業有表決權股份總數或資本總額三分之一以上 | 收購同業股份、有限公司出資額 |
| 第3款 | 受讓或承租他事業全部或主要部分之營業或財產 | 營業讓與、頂讓門市 |
| 第4款 | 與他事業經常共同經營或受他事業委託經營 | 委託經營、共同經營契約 |
| 第5款 | 直接或間接控制他事業之業務經營或人事任免 | 未達三分之一但取得董事席次或經營主導權 |
1-1 持股計算要合併關係企業
第10條第2項規定，計算持股時，與該事業具控制與從屬關係之事業，以及與該事業受同一事業或數事業控制之從屬關係事業所持有者，應一併計入。也就是說，集團內多家公司分別買入目標公司股份，要合併計算是否達三分之一。
1-2 營業讓與也算結合
很多人以為只有「合併」或「買股權」才屬結合。事實上，依第3款，受讓他事業全部或主要部分的營業或財產，也是結合。營業讓與的法律與稅務面可參考〈營業讓與（事業讓渡）完整解析〉。
二、申報門檻：第11條三種情形
結論：三種門檻只要符合其一就要申報；前兩種看市占率，第三種看銷售金額。
公平交易法第11條第1項規定，事業結合時，有下列情形之一者，應先向主管機關提出申報：
| 門檻 | 內容 | 判斷重點 |
|---|---|---|
| 第1款 | 事業因結合而使其市場占有率達三分之一 | 結合後合計市占率 |
| 第2款 | 參與結合之一事業，其市場占有率達四分之一 | 任一方單獨市占率 |
| 第3款 | 參與結合之事業，上一會計年度銷售金額超過主管機關公告之金額 | 依公平會公告標準 |
2-1 銷售金額門檻：115年1月28日公告新數字
公平會依第11條第2項及第6項，公告「事業結合應向公平交易委員會提出申報之銷售金額標準及計算方法」。該標準最新於民國115年1月28日以公資字第1152160003號公告修正，現行門檻如下：
| 情形 | 條件 |
|---|---|
| 全球門檻 | 參與結合之所有事業上一會計年度全球銷售金額總計超過新臺幣500億元，且至少二事業各自國內銷售金額超過新臺幣30億元 |
| 國內門檻（非金融機構） | 參與結合之非金融機構事業上一會計年度國內銷售金額超過新臺幣200億元，且與其結合之事業國內銷售金額超過新臺幣30億元 |
| 國內門檻（金融機構） | 參與結合之金融機構事業上一會計年度國內銷售金額超過新臺幣400億元，且與其結合之事業國內銷售金額超過新臺幣30億元 |
| 混合 | 金融機構與非金融機構共同參與結合時，適用非金融機構之標準 |
舊數字已失效：修正前的門檻為全球400億元、國內非金融150億元、國內金融300億元、他方20億元。網路上仍可見舊數字，評估時應以115年1月28日公告後的標準為準。
2-2 中小企業通常看的是市占率門檻
以中小企業認定標準（實收資本額1億元以下，或經常僱用員工未滿200人）來看，絕大多數中小企業的銷售金額遠低於上述門檻。因此對中小企業併購而言，真正需要評估的通常是第1款、第2款的市場占有率。
市場占有率取決於「市場」如何界定，包括產品範圍與地理範圍。一般而言，市場界定越窄，市占率越高。以下用中性情境說明：
情境示例（假設情境，非真實個案）：某縣市僅有少數幾家業者提供特定專業服務（例如特定設備的在地維修、特定原料的區域配送），且客戶因運輸成本或服務時效，實際上只能向當地業者採購。若其中兩家業者合併，即使雙方營收都不大，在「該縣市、該服務」的範圍內合計市占率可能達三分之一。此時是否應申報，關鍵在市場界定是否合理，宜進一步評估或洽詢公平會。
這個情境只是說明市占率門檻與企業規模無關；實際的市場界定方式，應以公平會的規範與個案判斷為準，本文不代替判斷。
三、第12條：不需要申報的情形
結論：集團內部重組、百分之百子公司設立等，原則上不適用第11條的申報義務。
公平交易法第12條規定，下列情形不適用第11條第1項：
| 款次 | 除外情形 |
|---|---|
| 1 | 參與結合之一事業或其100%持股之子公司，已持有他事業達50%以上有表決權股份或出資額，再與該他事業結合 |
| 2 | 同一事業所持有有表決權股份或出資額達50%以上之事業間結合 |
| 3 | 事業將其全部或主要部分之營業、財產或可獨立營運之全部或一部營業，讓與其獨自新設之他事業 |
| 4 | 事業依公司法或證券交易法規定收回股東所持有之股份，致其原有股東符合第10條第1項第2款之情形 |
| 5 | 單一事業轉投資成立並持有100%股份或出資額之子公司 |
| 6 | 其他經主管機關公告之類型 |
事業承繼常見的「先把營業切到新設子公司，再出售子公司股權」架構，第一步可能適用第3款；但第二步由外部買方取得股權，則需另行評估是否達申報門檻。
四、申報後的審查期限
結論：申報後有法定的「等待期間」，期間內不得完成結合，交易時程必須預留。
| 項目 | 規定 |
|---|---|
| 等待期間 | 自公平會受理完整申報資料之日起30工作日內不得結合 |
| 縮短或延長 | 主管機關認為必要時得縮短或延長 |
| 延長上限 | 延長期間不得逾60工作日 |
| 屆期效果 | 公平會屆期未延長、未作成決定者，事業得逕行結合 |
| 例外 | 申報資料虛偽不實，或經申報事業同意再延長者，不得逕行結合 |
請注意期間以「受理完整申報資料之日」起算，若資料不齊需補件，起算日會延後。最長情形下，30工作日加上延長60工作日，等待期間可能達數個月，交割日應預留彈性。
五、違反的法律效果：第39條
結論：未申報就結合的罰鍰上限達新臺幣5,000萬元，且公平會可命分設事業、處分股份等，交易效果可能被推翻。
| 違規型態 | 處分 | 罰鍰 |
|---|---|---|
| 應申報而未申報即結合、等待期間內結合、經禁止仍結合、未履行附加負擔 | 禁止結合、限期令分設事業、處分全部或部分股份、轉讓部分營業、免除擔任職務或其他必要處分 | 新臺幣20萬元以上5,000萬元以下 |
| 申報事項虛偽不實而結合 | 同上 | 新臺幣10萬元以上100萬元以下 |
| 違反前述處分 | 得命令解散、勒令歇業或停止營業（停業每次以6個月為限） | — |
除了罰鍰，若被命處分股份或轉讓營業，等於交易被迫部分回復，對買賣雙方的損失往往遠大於罰鍰本身。
六、中小企業的實務流程建議
結論：先自我評估是否構成結合、是否達門檻、是否適用除外；有疑義時向公平會洽詢或委請專業人士評估，並把申報時程與條件寫進契約。
6-1 四步驟自我評估
| 步驟 | 問題 | 若答案為「是」 |
|---|---|---|
| 1 | 交易是否屬第10條五種型態之一？ | 進入步驟2 |
| 2 | 是否適用第12條除外情形？ | 原則無須申報；仍建議保留評估紀錄 |
| 3 | 雙方上一會計年度銷售金額是否超過115年1月28日公告門檻？ | 應申報 |
| 4 | 依合理的市場界定，結合後市占率是否達三分之一，或任一方達四分之一？ | 應申報；界定有疑義時洽詢公平會 |
6-2 交易文件中的安排
- 先決條件：若需申報，約定以「取得公平會不禁止結合之結果或等待期間屆滿」作為交割先決條件。
- 期限與終止：約定最晚交割日（Long Stop Date），逾期未取得結果時雙方得解除契約。
- 資料提供義務：申報需要雙方的營業與市場資料，約定配合提供及保密義務。
- 等待期間的行為限制：實務上通常約定等待期間內買方不實質介入目標事業經營，因為依第10條第1項第5款，控制業務經營或人事任免本身即可能構成結合。
6-3 何時應尋求協助
市場界定、市占率估算涉及產業資料與經濟分析，判斷空間大。若自我評估結果接近門檻，或屬地方型、利基型市場，建議委請熟悉競爭法的律師評估，必要時向公平會洽詢。保密協議與意向書階段即可先納入這項評估，參見〈保密協議 NDA 與營業秘密〉。
常見問題
Q1：中小企業併購也要向公平會申報嗎？
不一定。依公平交易法第11條，只要結合後市占率達三分之一、任一方市占率達四分之一，或銷售金額超過公告門檻之一，就應申報。中小企業通常不會達到銷售金額門檻，但在地方型或利基市場可能達到市占率門檻。
Q2：現在的結合申報銷售金額門檻是多少？
依公平會115年1月28日公告，全球銷售金額合計超過新臺幣500億元且至少二事業各自國內銷售金額超過30億元；或國內非金融機構超過200億元、金融機構超過400億元，且與其結合之事業國內銷售金額超過30億元。
Q3：買同業三分之一股份算結合嗎？
算。依公平交易法第10條第1項第2款，持有或取得他事業有表決權股份總數或資本總額三分之一以上，即屬結合；關係企業持股應一併計入。是否需要申報，再依第11條門檻判斷。
Q4：頂讓一家門市也算結合嗎？
依第10條第1項第3款，受讓或承租他事業全部或主要部分之營業或財產屬結合。但構成結合不等於須申報，仍要看是否達第11條的市占率或銷售金額門檻。
Q5：公平會審查要多久？
依第11條第7項、第8項，自受理完整申報資料之日起30工作日內不得結合；主管機關認為必要時得延長，延長期間不得逾60工作日。屆期未延長或未作成決定者，事業得逕行結合。
Q6：應申報而沒有申報會怎樣？
依第39條，公平會得禁止結合、命分設事業、處分股份、轉讓部分營業等，並處新臺幣20萬元以上5,000萬元以下罰鍰；申報事項虛偽不實者，處10萬元以上100萬元以下罰鍰。
Q7：集團內部重組也要申報嗎？
依第12條，已持有他事業50%以上股份後再與其結合、持股50%以上事業間的結合、讓與營業給獨自新設的事業、成立100%子公司等情形，不適用第11條第1項的申報規定。
參考法規與資料來源
- 公平交易法第10條、第11條、第12條、第39條：https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawAll.aspx?pcode=J0150002
- 事業結合應向公平交易委員會提出申報之銷售金額標準及計算方法（115年1月28日公資字第1152160003號公告修正）：https://law.ftc.gov.tw/law/LawContent.aspx?id=GL000244
- 中央社報導（公平會2026年1月21日委員會議通過門檻調整）：https://www.cna.com.tw/news/afe/202601210325.aspx
- 中小企業認定標準第2條：https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawAll.aspx?pcode=J0140003
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