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公司合併是什麼？吸收合併、新設合併、簡易合併與程序完整解析

2026-10-15閱讀約 15 分鐘

重點摘要

  • 依企業併購法第4條第3款，合併是指參與公司全部消滅由新設公司概括承受（新設合併），或一方存續、其他消滅由存續公司概括承受（吸收合併）；公司法第75條規定消滅公司的權利義務由存續或新設公司承受。
  • 股份有限公司合併須經股東會特別決議：已發行股份總數三分之二以上出席、出席表決權過半數同意（公司法第316條、企業併購法第18條）；公開發行公司出席不足時，得以過半數出席、出席表決權三分之二以上同意。
  • 存續公司為合併發行的新股未超過已發行有表決權股份總數20%，或交付消滅公司股東的股份、現金或其他財產價值總額未超過存續公司淨值20%者，得僅經董事會決議（企業併購法第18條第7項，俗稱小規模合併）；母公司合併持股90%以上的子公司，得以董事會決議行之（第19條，簡易合併）。
  • 合併決議後應向各債權人分別通知及公告，指定30日以上異議期間；未依規定辦理者，不得以其合併對抗債權人（公司法第73條、第74條、企業併購法第23條）。
  • 參與合併事業的上一會計年度銷售金額超過公平會115年1月28日公告的門檻者（例如全球合計逾新臺幣500億元且至少二事業國內各逾30億元），應事先向公平會申報結合。

公司合併，是兩家以上的公司依法合而為一，被合併的公司消滅，其全部資產、負債、契約與權利義務，由合併後存續或新設的公司「概括承受」。與營業讓與逐項移轉不同，合併是一次性、整體性的移轉，也因此必須經過股東會特別決議與債權人保護程序。

在台灣，中小企業採用合併的情境，常見於集團內關係企業整併、同業兩家公司合組規模較大的公司，或買方取得目標公司股權後，再把目標公司併入自己。本文以企業併購法與公司法為準，說明合併的類型、門檻、程序、勞工與稅務。

一、公司合併的定義

結論：合併的核心是「消滅公司 + 概括承受」。只要有公司因合併而消滅、由另一家公司整體承接其權利義務，就是合併。

1-1 企業併購法第4條的定義

企業併購法第4條第3款規定，合併是指依該法或其他法律規定參與之公司全部消滅，由新成立之公司概括承受消滅公司之全部權利義務；或參與之其中一公司存續，由存續公司概括承受消滅公司之全部權利義務，並以存續或新設公司之股份、或其他公司之股份、現金或其他財產作為對價之行為。

從定義可以看出三個要素：

要素內容
消滅至少一家參與公司因合併而消滅，不必經清算程序
概括承受消滅公司的全部權利義務一次移轉給存續或新設公司
對價可以是存續或新設公司股份、其他公司股份、現金或其他財產

1-2 公司法第75條與企業併購法第24條

公司法第75條規定，因合併而消滅之公司，其權利義務，應由合併後存續或另立之公司承受。企業併購法第24條進一步規定，消滅公司的權利義務應由存續或新設公司概括承受，消滅公司繼續中之訴訟、非訟、仲裁及其他程序，由存續公司或新設公司承受消滅公司之當事人地位。

這代表消滅公司的債權、債務、契約、正在進行的訴訟，原則上都由存續公司繼續，不需要逐一取得相對人同意。這也是合併與營業讓與最大的差別。

1-3 可以合併的公司型態

  • 企業併購法第20條與公司法第316條之1規定：股份有限公司相互間合併，或股份有限公司與有限公司合併者，存續或新設公司以股份有限公司為限。
  • 有限公司之間的合併，依公司法第113條，應經股東表決權三分之二以上之同意。
  • 企業併購法第21條規定，公司與外國公司合併者，該外國公司須依其準據法屬於股份有限公司或有限公司型態且得與公司合併，存續或新設公司以股份有限公司為限，並應於合併基準日前指定中華民國境內之送達代收人。

二、合併、收購、子公司化與股份轉換的差異

結論：四種方式都屬於企業併購的手段，差別在「有沒有公司消滅」以及「買方取得的是公司、事業，還是股份」。

比較項目合併收購（取得營業或財產）子公司化（取得股份）股份轉換
法律定義企業併購法第4條第3款企業併購法第4條第4款企業併購法第4條第4款（取得股份）；母子公司定義見第7款企業併購法第4條第5款
目標公司法人格消滅存續存續，成為子公司存續，成為100%子公司
移轉方式概括承受全部權利義務依約定移轉營業或財產股東之間買賣股份目標公司股東把全部股份讓與他公司，換取對價
目標公司股東會須特別決議讓與全部或主要部分營業須特別決議（公司法第185條）原則不需要（股東個人出售）須特別決議（企業併購法第29條）
債權人保護程序有（30日以上異議期間）依企業併購法第27條辦理者有無無特別規定
許可、契約原則由存續公司承受，但個別法規另有規定者依其規定原則需重新申請或取得相對人同意公司不變，影響最小公司不變，影響最小

企業併購法第4條第7款規定，直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之公司為母公司，被持有之他公司為子公司。

如果交易目的只是取得經營權，股份收購通常最簡便；若要把兩家公司的人員、系統、品牌真正整合為一，合併才是一步到位的做法。收購的完整說明可參考〈企業收購是什麼〉，營業讓與可參考〈營業讓與完整解析〉。

三、吸收合併與新設合併

結論：中小企業實務上多採吸收合併，因為只需要辦理存續公司的變更登記與消滅公司的解散登記；新設合併要另外設立一家新公司，程序與成本較高。

3-1 兩種類型比較

項目吸收合併新設合併
結果一家存續，其他消滅全部消滅，另設新公司
承受主體存續公司新設公司
章程存續公司視需要變更章程新設公司依公司法第129條訂立章程（企業併購法第22條第1項第5款）
登記存續公司變更登記、消滅公司解散登記新設公司設立登記、所有參與公司解散登記
許可與契約存續公司原有的許可、契約不受影響所有參與公司原有的許可，均需檢視能否由新設公司承受
常見用途大公司吸收小公司、母公司吸收子公司規模相近的公司對等整合

3-2 吸收合併的優缺點

優點缺點
存續公司原有的許可、客戶契約、銀行往來不變消滅公司的員工可能感覺被「吃掉」，影響士氣
只需辦理一家公司的變更登記存續公司要承受消滅公司所有已知與未知債務
可以用存續公司的股份作為對價，減少現金支出非公開發行公司的股份流動性低，消滅公司股東未必願意接受
符合要件時，可承繼消滅公司的虧損扣除（企業併購法第43條）若對價為現金，存續公司需籌措資金

3-3 新設合併的優缺點

優點缺點
對外呈現對等整合，雙方員工與客戶較容易接受所有參與公司都消滅，許可、登記需要全面檢視
可重新設計公司名稱、章程與治理架構新設公司要重新建立內部規章、銀行往來與供應商資料
不會有一方「被併」的印象程序最繁瑣，登記與顧問費用較高

四、股東會決議門檻

結論：合併是公司最重大的組織變動之一，原則上須經股東會特別決議；但企業併購法提供小規模合併與簡易合併兩種只需董事會決議的例外。

4-1 一般門檻

情形門檻依據
股份有限公司已發行股份總數三分之二以上出席，出席表決權過半數同意公司法第316條第1項、企業併購法第18條第1項
公開發行公司（出席不足前項定額）已發行股份總數過半數出席，出席表決權三分之二以上同意公司法第316條第2項、企業併購法第18條第2項
上市（櫃）公司參與合併後消滅，且存續或新設公司為非上市（櫃）公司應經該上市（櫃）公司已發行股份總數三分之二以上股東同意企業併購法第18條第3項
有限公司股東表決權三分之二以上同意公司法第113條
章程有較高規定從其規定公司法第316條第3項、企業併購法第18條第4項
有特別股另須經特別股股東會決議（另有規定者除外）企業併購法第18條第5項

另外，依公司法第172條第5項，合併屬於應在股東會召集事由中列舉並說明主要內容的事項，不得以臨時動議提出。企業併購法第18條第6項也明定，公司持有其他參加合併公司之股份，或其代表人當選該他公司董事者，就他公司之合併事項決議時，得行使表決權。

4-2 小規模合併（企業併購法第18條第7項）

存續公司為合併發行的新股，符合以下兩個條件之一時，得以董事會三分之二以上董事出席、出席董事過半數之決議行之，不必召開存續公司股東會：

  1. 發行之新股未超過存續公司已發行有表決權股份總數的20%；或
  2. 交付消滅公司股東之股份、現金或其他財產價值總額，未超過存續公司淨值的20%。

但有兩種情形仍須經股東會決議：消滅公司資產有不足抵償負債之虞，或存續公司因合併而需變更章程。

這項規定的設計理由是：合併規模相對存續公司很小時，對存續公司股東權益的影響有限。不過，消滅公司這一方仍須依一般規定經股東會決議。依企業併購法第23條第3項，小規模合併的債權人通知及公告，以適用於消滅公司債權人為限，以消滅公司的股東會決議日為起算日。

4-3 簡易合併（企業併購法第19條）

公司合併其持有90%以上已發行股份之子公司，或公司分別持有90%以上已發行股份之子公司間合併時，得由各公司董事會以三分之二以上董事出席、出席董事過半數之決議行之。合併持有90%以上資本總額之子公司（例如有限公司），準用之。

簡易合併仍要保護子公司的少數股東：

步驟內容
公告與通知子公司董事會決議後，應於10日內公告決議內容及合併契約應記載事項，並通知子公司股東
異議期間子公司股東得於限定期間內以書面提出異議，請求按當時公平價格收買其股份；期限不得少於30日
公開發行公司應同時發送特別委員會或審計委員會的審議結果及獨立專家意見
債權人程序依企業併購法第23條第4項，以適用於子公司債權人為限，以子公司董事會決議日為起算日

公司法第316條之2對控制公司與從屬公司的合併，也有類似規定：控制公司持有從屬公司已發行股份總數90%以上時，得經雙方董事會以三分之二以上董事出席、出席董事過半數決議合併；從屬公司董事會決議後，應通知股東，給予不少於30日的異議期間。

五、合併的程序

結論：合併程序的核心是「合併契約 → 董事會 → 股東會 → 股東收買請求 → 債權人程序 → 基準日 → 登記」，各階段的期限要倒推排程。

5-1 流程總覽

階段主要工作依據
1. 評估與協商確認合併目的、估值與換股比例可先用 /valuation 了解估值區間
2. 保密協議與盡職調查財務、稅務、法務、勞動、許可盡職調查（Due Diligence, DD）
3. 特別委員會與專家意見公開發行公司審議交易公平性、合理性企業併購法第6條、取得或處分資產處理準則第23條
4. 董事會決議作成合併契約，提出於股東會公司法第317條、企業併購法第5條
5. 結合申報達門檻者事先向公平會申報公平交易法第11條
6. 股東會特別決議三分之二以上出席、出席表決權過半數公司法第316條、企業併購法第18條
7. 股東收買請求決議日起20日內書面請求企業併購法第12條
8. 債權人程序分別通知及公告，指定30日以上異議期間公司法第73條、企業併購法第23條
9. 勞工留用通知基準日30日前書面通知企業併購法第16條
10. 合併基準日權利義務移轉生效企業併購法第25條第1項
11. 登記存續公司變更登記、消滅公司解散登記、財產批次登記企業併購法第25條
12. 合併後報告存續公司得於合併後第一次股東會報告合併事項企業併購法第26條

5-2 合併契約應記載事項（企業併購法第22條）

合併契約應以書面為之，並應記載下列事項：

  1. 參與合併之公司名稱、資本額，以及合併後存續公司或新設公司之名稱及資本額。
  2. 存續公司或新設公司因合併發行之股份總數、種類及數量，或換發之現金或其他財產數量。
  3. 存續公司或新設公司因合併對消滅公司股東配發之股份總數、種類及數量，或配發之現金或其他財產，以及配發之方法、比例及其他相關事項。
  4. 依法買回存續公司股份作為配發消滅公司股東股份之相關事項。
  5. 存續公司之章程變更事項，或新設公司依公司法第129條應訂立之章程。
  6. 上市（櫃）公司換股比例計算之依據及得變更之條件。

合併契約應記載事項，應於發送合併決議股東會召集通知時一併發送股東；公開發行公司並應同時發送特別委員會或審計委員會的審議結果及獨立專家意見。

除了法定事項，實務上合併契約通常還會約定合併基準日、聲明與保證、基準日前的經營限制（例如不得大額舉債或處分資產）、員工安排、合併不成立時的處理，以及費用分擔。

5-3 公開發行公司的特別委員會與獨立專家

企業併購法第6條規定，公開發行股票之公司，於召開董事會決議併購事項前，應設置特別委員會，就併購計畫與交易之公平性、合理性進行審議，並將審議結果提報董事會及股東會；設有審計委員會者，由審計委員會行之。委員會應委請獨立專家協助就換股比例或配發股東之現金或其他財產之合理性提供意見。

公開發行公司取得或處分資產處理準則第23條也規定，公開發行公司辦理合併，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但合併其直接或間接持有100%已發行股份或資本總額之子公司，或其100%子公司間之合併，得免取得專家合理性意見。

非公開發行的中小企業雖然沒有這項強制規定，但換股比例攸關股東權益，實務上仍建議取得獨立的評價報告，以降低日後股東爭議。

5-4 董事的義務與利害關係揭露

企業併購法第5條規定，董事會進行併購時，應為公司最大利益行之，並以善良管理人之注意處理。董事就併購交易有自身利害關係時，應向董事會及股東會說明其自身利害關係之重要內容，以及贊成或反對併購決議之理由，並應於股東會召集事由中敘明。

中小企業合併常見「同一位負責人同時是兩家公司的董事長」，這種情形更需要完整揭露，並保留會議紀錄。

六、債權人保護程序

結論：合併會讓消滅公司的債務移轉給存續公司，對債權人影響很大，因此法律要求通知、公告並給予30日以上的異議期間。

6-1 法律規定

規定內容
公司法第73條公司決議合併時，應即編造資產負債表及財產目錄；決議後應即向各債權人分別通知及公告，並指定30日以上期限，聲明債權人得於期限內提出異議
公司法第74條公司不為通知及公告，或對於在指定期限內提出異議之債權人不為清償或不提供相當擔保者，不得以其合併對抗債權人
公司法第319條第73條至第75條於股份有限公司之合併準用之
企業併購法第23條第1項、第2項合併決議後應即向各債權人分別通知及公告，指定30日以上期限；未通知公告，或對異議債權人不為清償、不提供相當擔保、不成立專以清償債務為目的之信託或未經公司證明無礙於債權人之權利者，不得以其合併對抗債權人

6-2 實務重點

  • 「分別通知及公告」兩者都要做：已知的債權人要個別通知，另外也要公告。
  • 起算時點：小規模合併以消滅公司股東會決議日起算；簡易合併以子公司董事會決議日起算（企業併購法第23條第3項、第4項）。
  • 時程規劃：債權人異議期間至少30日，合併基準日應排在異議期間屆滿之後，並預留處理異議的時間。
  • 「不得對抗」的意義：未依規定辦理時，債權人仍可主張合併對其不生效力，對存續公司與消滅公司的債權追償會更複雜。

七、反對股東的股份收買請求權

結論：不同意合併的股東，可以請求公司以公平價格買回股份，這是少數股東退出的法定管道。

7-1 請求要件

公司法第317條規定，股東在集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經紀錄者，得放棄表決權，而請求公司按當時公平價格收買其持有之股份。企業併購法第12條則對依該法進行的合併，規定更完整的期限與程序。放棄表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

7-2 期限一覽（企業併購法第12條）

期限內容
決議日起20日內股東以書面提出，列明請求收買價格，並交存股票憑證；依董事會決議者（例如簡易合併），於第19條第2項所定期限內提出
決議日起60日內雙方協議價格
決議日起90日內協議成立者，公司支付價款；未達協議者，公司應依其認定之公平價格支付，未支付者視為同意股東請求之價格
60日期間經過後30日內未達協議者，由公司以全體未達協議之股東為相對人，聲請法院為價格之裁定；未列為相對人之股東，視為公司同意其請求價格
裁定確定後30日內公司支付差額及法定利息；利息自決議日起90日期間屆滿之翌日起算

其他規定：公司取消合併者，股東的收買請求失其效力；聲請法院裁定的程序費用及檢查人報酬由公司負擔。

與公司法第187條「由股東聲請法院裁定」不同，企業併購法第12條改由公司負責聲請，並以「視為同意」機制促使公司積極處理，對少數股東較有保障。

7-3 買回股份的處理

企業併購法第13條規定，消滅公司於合併後買回之股份，於解散時一併辦理註銷。其他情形買回之股份，得依合併契約轉讓予消滅公司或其他公司股東、逕行辦理變更登記，或於買回之日起3年內按市價出售；屆期未出售者，視為未發行股份並辦理變更登記。買回之股份不得質押，出售或註銷前不得享有股東權利。

八、勞工權益

結論：合併時，員工的勞動契約不會自動由存續公司承受；法律採「商定留用」機制，留用者年資由新雇主承認，未留用者由原雇主資遣。

8-1 企業併購法第16條：商定留用

  • 合併後存續或新設公司，應於併購基準日30日前，以書面載明勞動條件，通知新舊雇主商定留用之勞工。
  • 受通知勞工應於受通知日起10日內，以書面通知新雇主是否同意留用；屆期未為通知者，視為同意留用。
  • 留用勞工於消滅公司之工作年資，新雇主應予以承認。

8-2 企業併購法第17條：未留用與不同意留用

  • 未經留用或不同意留用之勞工，由併購前之雇主終止勞動契約，依勞動基準法第16條規定期間預告終止或支付預告期間工資，並依法發給退休金或資遣費。
  • 經同意留用後，於併購基準日前因個人因素不願留用者，也屬不同意留用。

資遣費依勞工適用的退休金制度計算：舊制年資依勞動基準法第17條每滿1年發給1個月平均工資；新制年資依勞工退休金條例第12條每滿1年發給二分之一個月平均工資，最高以6個月平均工資為限。

8-3 企業併購法第15條：舊制退休準備金

公司合併時，消滅公司提撥之勞工退休準備金，應先支付未留用或不同意留用勞工之退休金，再得支付資遣費；所餘款項，應全數移轉至合併後存續或新設公司之勞工退休準備金監督委員會專戶。

8-4 實務提醒

  • 兩家公司的薪資結構、休假制度、福利往往不同，合併後如何整合，應在通知勞動條件時一併說明。
  • 若資遣人數達大量解僱勞工保護法第2條門檻（例如僱用未滿30人的事業單位，60日內解僱逾10人），須依同法第4條於60日前提出解僱計畫書。
  • 一般資遣應依就業服務法第33條，於員工離職10日前列冊通報主管機關及公立就業服務機構。

詳見〈併購時的員工權益〉、〈勞動負債：舊制退休金、資遣費、特休〉。

九、合併的稅務

結論：依企業併購法辦理的合併，可享有免徵印花稅、契稅、證交稅，不屬營業稅課徵範圍、土地增值稅記存等優惠，存續公司符合要件時還能承繼虧損扣除。

9-1 企業併購法第39條：合併的租稅優惠

企業併購法第39條第1項規定，公司進行合併者（以及以有表決權股份支付達全部對價65%以上的分割或收購），適用下列規定：

款次內容
第1款所書立之各項契據憑證，免徵印花稅
第2款取得不動產所有權者，免徵契稅
第3款其移轉之有價證券，免徵證券交易稅
第4款其移轉貨物或勞務，非屬營業稅之課徵範圍
第5款公司所有之土地，經申報審核確定其土地移轉現值後，即予辦理土地所有權移轉登記；其依法由原土地所有權人負擔之土地增值稅，准予記存於併購後取得土地之公司名下，該土地再移轉時，記存之土地增值稅優先於一切債權及抵押權受償

值得注意的是，合併本身就適用第39條，不需要符合65%股份對價的門檻（65%門檻是針對分割與收購）。臺北國稅局營業稅問答也說明，依企業併購法合併時，消滅公司移轉貨物及勞務給存續或新設公司，消滅公司毋須開立統一發票；消滅公司的累積留抵稅額，應退還給存續或新設公司（依據財政部93年1月14日台財稅字第0920457423號令）。

9-2 商譽與費用攤銷（第40條、第41條）

  • 商譽：公司進行併購而產生之商譽，得於15年內平均攤銷。須提示合理商業目的、併購成本、可辨認淨資產公允價值等文件，由主管稽徵機關認定；依會計處理規定不得認列商譽、無合理商業目的、藉企業併購法律形式之虛偽安排製造商譽或未提供相關證明文件者，不予認定。
  • 費用：公司進行併購而產生之費用，得於10年內平均攤銷。

9-3 虧損承繼（第43條）

企業併購法第43條第1項規定，公司合併，其虧損及申報扣除年度，會計帳冊簿據完備，均使用所得稅法第77條所稱之藍色申報書或經會計師查核簽證，且如期辦理申報並繳納所得稅額者，合併後存續或新設公司得將各參與合併公司於合併前依所得稅法第39條規定得扣除之各期虧損，按各該公司股東因合併而持有合併後存續或新設公司股權之比例計算之金額，自虧損發生年度起10年內從當年度純益額中扣除。

要件整理：

要件說明
帳冊完備虧損及申報扣除年度，會計帳冊簿據完備
申報方式均使用藍色申報書，或經會計師查核簽證
如期申報繳稅如期辦理申報並繳納所得稅額
扣除範圍依所得稅法第39條得扣除之虧損，按股東因合併持有存續或新設公司股權之比例計算
期間自虧損發生年度起10年內

「按股權比例計算」的意思是：消滅公司的股東在合併後持有存續公司的比例越低，可承繼的虧損就越少。如果消滅公司股東全部拿現金、不持有存續公司股份，依條文文義，可承繼的金額可能為零。這一點在設計對價時應先與會計師確認。

9-4 其他

  • 企業併購法第42條：存續或新設公司在一定條件下，可以承繼被併購公司尚未屆滿的租稅優惠。
  • 企業併購法第45條：母公司持有子公司已發行股份或資本額90%以上，符合要件者可以選擇合併辦理營利事業所得稅結算申報。這是「不合併公司、只合併申報」的另一種選擇。

完整租稅條文說明，請參考〈企業併購法租稅條文（第39～45條）〉。

十、登記與規費

結論：合併的登記包括存續公司的變更登記、消滅公司的解散登記，以及不動產等財產的移轉登記。財產登記可依企業併購法第25條辦理批次登記。

10-1 財產的批次登記（企業併購法第25條）

  • 存續或新設公司取得消滅公司之財產，其權利義務事項之移轉，自合併基準日起生效；但依其他法律規定須登記者，非經登記不得處分。
  • 得檢附公司合併登記之證明、消滅公司原登記之財產清冊及存續公司辦理變更登記之財產清冊等文件，逕向相關登記機關辦理批次登記，不受土地法第73條第1項、動產擔保交易法第7條等應由權利人及義務人共同辦理之限制。
  • 登記除其他法規另有更長期間之規定外，應於合併基準日起6個月內為之，不適用土地法第73條第2項前段一個月內辦理變更登記的限制。

10-2 公司登記規費（公司登記規費收費準則第3條）

公司登記規費收費準則第3條規定：

  • 設立公司登記：股份有限公司按實收資本額，每新臺幣 4,000 元收 1 元；未達新臺幣 1,000 元者，以新臺幣 1,000 元計算。
  • 增加資本登記，或併案辦理增資及減資之變更登記：按所增加之實收資本額，每新臺幣 4,000 元收 1 元；未達新臺幣 1,000 元者，以新臺幣 1,000 元計算。
  • 前二款以外之登記：每件新臺幣 1,000 元。

試算（依上述條文推算，非官方範例；假設情境）：

情境推算方式推算規費
吸收合併，存續公司因合併增加實收資本額新臺幣 2,000 萬元20,000,000 ÷ 4,000新臺幣 5,000 元
吸收合併，存續公司以現金為對價、未增資屬「前二款以外之登記」每件新臺幣 1,000 元
消滅公司辦理解散登記屬「前二款以外之登記」每件新臺幣 1,000 元
新設合併，新設股份有限公司實收資本額新臺幣 5,000 萬元50,000,000 ÷ 4,000新臺幣 12,500 元

以上僅為依條文文義推算；個案應適用的登記類別與規費，以主管機關實際受理認定為準。此外，律師、會計師、評價等專業費用通常遠高於登記規費，應另行編列預算。

十一、公平交易法的結合申報

結論：合併屬於公平交易法所稱的「結合」。中小企業之間的合併通常不會達到申報門檻，但一方若屬大型集團的成員，就要事先檢查。

11-1 合併屬於結合

公平交易法第10條第1項第1款規定，事業與他事業合併，屬於結合。同條另列取得他事業有表決權股份或資本總額三分之一以上、受讓或承租他事業全部或主要部分之營業或財產等情形。

11-2 申報門檻

公平交易法第11條第1項規定，事業結合時，有下列情形之一者，應先向主管機關提出申報：

  1. 事業因結合而使其市場占有率達三分之一；
  2. 參與結合之一事業，其市場占有率達四分之一；
  3. 參與結合之事業，其上一會計年度銷售金額，超過主管機關所公告之金額。

第3款的銷售金額門檻，公平會於民國115年1月28日以公資字第1152160003號公告修正，現行標準如下：

類型條件
全球門檻參與結合之所有事業上一會計年度全球銷售金額總計超過新臺幣 500 億元，且至少二事業各自國內銷售金額超過新臺幣 30 億元
非金融機構參與結合之非金融機構事業上一會計年度國內銷售金額超過新臺幣 200 億元，且與其結合之事業國內銷售金額超過新臺幣 30 億元
金融機構參與結合之金融機構事業上一會計年度國內銷售金額超過新臺幣 400 億元，且與其結合之事業國內銷售金額超過新臺幣 30 億元
混合金融機構與非金融機構共同參與結合時，適用非金融機構之標準

公平交易法第12條另列不適用申報的情形，例如同一事業持有有表決權股份或出資額達50%以上之事業間結合。母子公司之間的合併，可先確認是否屬於除外情形。

11-3 審查期限與罰則

  • 審查期限：事業自主管機關受理其提出完整申報資料之日起算30工作日內，不得為結合；主管機關認為必要時得延長，延長期間不得逾60工作日（公平交易法第11條第7項、第8項）。
  • 罰則：違反申報義務而為結合，或經禁止仍為結合者，主管機關得禁止結合、限期令其分設事業、處分股份、轉讓部分營業等，並得處新臺幣 20 萬元以上 5,000 萬元以下罰鍰；申報事項有虛偽不實而為結合者，處新臺幣 10 萬元以上 100 萬元以下罰鍰（公平交易法第39條）。

詳見〈公平交易法結合申報〉。

十二、合併前的注意事項清單

結論：合併是「全部接收」，事前的盡職調查與時程規劃，比交易後補救重要得多。

檢查項目重點
未知負債消滅公司所有債務由存續公司承受；應徹底檢查保證、訴訟、欠稅、未提撥的退休準備金
換股比例與估值比例不公可能引發股東爭議與收買請求；建議取得獨立評價
股東結構預估反對股東比例與收買價款，準備相應資金
債權人異議主要往來銀行是否會提出異議、要求提前清償或提供擔保
契約限制條款部分契約可能約定「控制權變更」或「合併」時相對人得終止，需事前確認
許可與登記依各該法規確認存續公司能否承受消滅公司的許可，或需重新申請、辦理變更
勞工整合薪資、休假、福利制度差異；留用通知時程
虧損承繼確認藍色申報或會計師簽證等要件；對價設計對可承繼金額的影響
結合申報檢查參與事業與其關係企業的銷售金額
時程異議期間、收買請求、留用通知、登記期限應倒推排程
消滅公司股東的退出需求非公開發行公司股份流動性低，股東可能偏好現金對價
商標與名稱存續公司是否沿用消滅公司品牌；商標權移轉非經登記不得對抗第三人（商標法第42條）

情境示例（假設情境，非真實個案）

甲公司（股份有限公司）持有乙公司（股份有限公司）95%的股份，負責人想把兩家公司整併以節省管理成本。

在這個假設情境中：

  • 甲公司持股超過90%，可依企業併購法第19條以簡易合併方式，由雙方董事會以三分之二以上董事出席、出席董事過半數決議，不必召開股東會。
  • 乙公司董事會決議後10日內，須公告並通知乙公司其他5%的股東，給予不少於30日的異議期間，股東得請求收買股份。
  • 債權人通知及公告以乙公司債權人為限，自乙公司董事會決議日起算。
  • 乙公司的員工依企業併購法第16條，於基準日30日前書面通知留用。
  • 合併適用企業併購法第39條，乙公司移轉貨物不屬營業稅課徵範圍，不動產免徵契稅、土地增值稅可記存。

以上僅為說明架構的假設情境，實際交易須依個案條件由專業人士規劃。

常見問題

Q1：吸收合併和新設合併有什麼不同？

吸收合併是參與公司中一家存續，其他公司消滅，由存續公司概括承受消滅公司的全部權利義務；新設合併是參與公司全部消滅，另成立一家新公司概括承受。依企業併購法第4條第3款，兩者都屬於合併。中小企業實務上多採吸收合併，因為存續公司原有的許可與契約不受影響，程序也較簡單。

Q2：公司合併需要股東會同意嗎？

原則上需要。股份有限公司依公司法第316條與企業併購法第18條，須有已發行股份總數三分之二以上出席、出席表決權過半數同意。例外是企業併購法第18條第7項的小規模合併（存續公司為合併發行的新股未超過已發行有表決權股份總數20%，或交付對價未超過存續公司淨值20%）及第19條的簡易合併（合併持股90%以上的子公司），可以僅經董事會決議。

Q3：什麼是簡易合併？

簡易合併是指公司合併其持有90%以上已發行股份的子公司，或兩家各被同一公司持股90%以上的子公司間合併，依企業併購法第19條得由董事會以三分之二以上董事出席、出席董事過半數決議行之。子公司董事會決議後10日內應公告並通知股東，給予不少於30日的異議期間，股東得請求公司以公平價格收買股份。

Q4：合併時一定要通知債權人嗎？

一定要。依公司法第73條與企業併購法第23條，公司決議合併後，應即向各債權人分別通知及公告，並指定30日以上期限讓債權人提出異議。未依規定辦理，或對異議債權人不清償、不提供相當擔保者，不得以其合併對抗債權人。

Q5：合併後，消滅公司員工的年資會被承認嗎？

留用的員工會。依企業併購法第16條，存續或新設公司應於合併基準日30日前，以書面載明勞動條件通知商定留用的勞工，勞工10日內未回覆視為同意留用，留用勞工的年資由新雇主承認。未留用或不同意留用者，依同法第17條由原雇主預告終止並發給退休金或資遣費。

Q6：合併後可以用消滅公司的虧損抵稅嗎？

符合要件時可以。依企業併購法第43條，參與合併公司的虧損及申報扣除年度帳冊完備、均使用藍色申報書或經會計師查核簽證，且如期申報繳稅者，存續或新設公司得按該公司股東因合併而持有存續或新設公司股權的比例，計算可扣除的虧損金額，自虧損發生年度起10年內扣除。

Q7：中小企業合併需要向公平會申報嗎？

多數不需要，但應事先檢查。依公平交易法第11條，市場占有率達三分之一、參與事業之一市占率達四分之一，或銷售金額超過公平會公告門檻時，應事先申報。依115年1月28日公告，例如非金融機構國內銷售金額超過新臺幣200億元且他方超過30億元，即須申報。

Q8：合併要繳營業稅和契稅嗎？

依企業併購法辦理合併者，依第39條規定，移轉貨物或勞務非屬營業稅課徵範圍、取得不動產所有權免徵契稅、各項契據憑證免徵印花稅、移轉有價證券免徵證券交易稅，土地增值稅准予記存於存續或新設公司名下。實際適用仍應由會計師依個案確認。

參考法規與資料來源

延伸閱讀

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本文依截至 2026 年 10 月 15 日之法規與公開資料撰寫，僅供一般知識參考，不構成法律、稅務或財務建議。個案請洽律師、會計師等專業人士。

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公司合併吸收合併新設合併簡易合併企業併購法公司法316條

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