併購時員工怎麼辦？企業併購法第16、17條與勞基法第20條完整解析

重點摘要

• 依企業併購法第16條，併購後存續、新設或受讓公司應於併購基準日30日前，以書面載明勞動條件通知商定留用的勞工；勞工10日內未書面回覆者，視為同意留用，年資由新雇主承認。
• 依企業併購法第17條，未留用或不同意留用的勞工，由併購前雇主依勞基法第16條預告終止（或給付預告期間工資），並發給退休金或資遣費。
• 一般事業單位改組或轉讓，適用勞基法第20條：新舊雇主商定留用者年資由新雇主承認，其餘勞工依第16條預告並依第17條發給資遣費。
• 勞退新制年資的資遣費，依勞工退休金條例第12條每滿1年發給1/2個月平均工資，最高6個月；舊制年資依勞基法第17條每滿1年發給1個月。
• 解僱人數達大量解僱勞工保護法第2條門檻時，須於60日前通知主管機關並公告；一般資遣則依就業服務法第33條於離職10日前通報。

公司被併購時，員工權益怎麼處理，取決於「誰是雇主」有沒有改變。股份或出資轉讓時雇主法人不變，勞動契約原則上照常延續；依企業併購法進行合併、收購或分割時，適用該法第15條至第17條；一般營業讓與或改組，則回到勞動基準法第20條。三種情形的通知方式、年資處理與資遣責任都不同。

一、先判斷交易型態：三種情形對照

結論：先確認交易是「買股權」還是「買營業／資產」，以及是否依企業併購法進行，再決定適用哪一套員工規則。

雇主改變時，才涉及原契約終止、年資承認與資遣費負擔。交易架構宜在意向書（LOI）階段確定，因為它決定員工溝通的時程與成本。

二、股份或出資轉讓：雇主不變，勞動契約延續

結論：買方買下公司股份或有限公司出資額時，公司這個法人仍是雇主，員工的勞動契約、年資與勞動條件原則上不受影響。

股份有限公司的股東轉讓股份，或有限公司股東轉讓出資（有限公司須依公司法第111條取得其他股東表決權過半數同意），改變的是「誰擁有公司」，不是「誰僱用員工」。依法理，勞動契約存在於員工與公司法人之間，股東更替不影響契約效力，因此不需要重新簽約，也不發生資遣。

2-1 股權交易仍需注意的員工議題

買方仍應透過盡職調查（Due Diligence, DD）與契約條款處理下列事項：

• 既有勞動負債隨公司一起留下：舊制退休準備金是否足額、特休未休工資、加班費爭議等，都由公司繼續承擔，最終影響買方。詳見〈勞動負債：舊制退休金、資遣費、特休〉。
• 交易後的組織調整：買方若在交割後裁撤部門，仍須依勞基法第11條的法定事由、第16條預告與第17條（或勞退條例第12條）發給資遣費，不能以「股東換人」作為解僱理由。
• 關鍵人員留任：負責人或核心幹部可能因經營權易手而離職，買方常要求在契約中設計留任安排。

三、依企業併購法進行合併、收購、分割

結論：依企業併購法進行併購時，新雇主須於併購基準日30日前書面通知商定留用的勞工；未留用或不同意留用者，由原雇主預告終止並發給退休金或資遣費。

企業併購法第4條所稱「併購」，指公司的合併、收購及分割。

3-1 第16條：商定留用的通知與回覆

依企業併購法第16條第1項，併購後存續公司、新設公司或受讓公司，應於併購基準日30日前，以書面載明勞動條件，通知新舊雇主商定留用的勞工。受通知的勞工應於受通知日起10日內，以書面通知新雇主是否同意留用；屆期未為通知者，視為同意留用。

同條第2項規定，留用勞工於消滅公司、讓與公司或被分割公司的工作年資，新雇主應予以承認。

實務上可以整理為以下時間軸（以併購基準日為 D 日）：

條文僅要求「書面載明勞動條件」，未列舉具體項目；實務上通常載明工資、工時、職務、工作地點等，並附上新舊勞動條件對照表。

3-2 第17條：未留用與不同意留用

依企業併購法第17條第1項，未經留用或不同意留用的勞工，應由併購前的雇主終止勞動契約，並依勞基法第16條規定期間預告終止或支付預告期間工資，且依法發給勞工退休金或資遣費。

第17條第2項特別定義：「不同意留用」包括經同意留用後，於併購基準日前因個人因素不願留用的情形。換句話說，勞工即使先回覆同意，只要在基準日前改變心意，仍屬不同意留用，原雇主仍須依法處理。

由於這筆成本由「併購前的雇主」負擔，賣方估算交易淨收入時應預留，或在契約中約定分擔。

3-3 第15條：舊制退休準備金怎麼移轉

仍有勞基法舊制年資的企業，依勞基法第56條按月提撥的勞工退休準備金存於專戶中。企業併購法第15條規定：

• 合併：消滅公司的準備金，先支付未留用或不同意留用勞工的退休金，再得支付資遣費；餘額全數移轉至存續公司或新設公司的勞工退休準備金監督委員會專戶。
• 收購財產或分割：讓與公司或被分割公司應先提撥至可申請暫停提撥的數額；其餘額依隨同移轉、適用舊制年資勞工的比例，移轉至受讓公司專戶。舊制勞工全數移轉者，全數移轉。

承接舊制年資勞工即承接未來退休金義務，專戶餘額是否足夠應在 DD 時確認。

四、一般事業單位改組或轉讓：勞基法第20條

結論：不依企業併購法、而是一般營業讓與或改組時，適用勞基法第20條，新舊雇主商定留用者年資由新雇主承認，其餘勞工依第16條預告並依第17條發給資遣費。

獨資、合夥商號頂讓，或公司未依企業併購法程序而出售營業，都屬此類。勞基法第20條規定：事業單位改組或轉讓時，除新舊雇主商定留用的勞工外，其餘勞工應依第16條規定期間預告終止契約，並依第17條規定發給勞工資遣費；留用勞工的工作年資，由新雇主繼續予以承認。勞基法第57條也明定，依第20條應由新雇主繼續承認的年資，應予併計。

勞基法第11條第1款另將「歇業或轉讓」列為雇主得預告終止勞動契約的事由。

4-1 預告期間（勞基法第16條）

受預告的勞工，得於工作時間請假外出另謀工作，每星期不得超過2日，工資照給。雇主未依期間預告者，應給付預告期間工資。

4-2 資遣費：新舊制分開計算

兩者都應於終止契約後30日內發給。勞基法第2條第4款將平均工資定義為「計算事由發生之當日前六個月內所得工資總額除以該期間之總日數所得之金額」。

情境示例（假設情境，非真實個案）：某員工月平均工資假設為新臺幣 45,000 元，全部年資為新制年資8年。依勞退條例第12條，8年×1/2個月＝4個月，未超過6個月上限，資遣費約為新臺幣 180,000 元；若年資為15年，計算結果為7.5個月，但以6個月為限，即新臺幣 270,000 元。實際金額須依個人平均工資與年資精算。

勞基法第20條沒有「30日前書面通知、10日內回覆」等程序，實務上通常仍以書面徵詢勞工意願並保留紀錄。

五、大量解僱與資遣通報

結論：併購常伴隨人員調整，解僱人數達法定門檻時須提前60日通知主管機關；未達門檻的一般資遣，也須於離職10日前通報。

5-1 大量解僱勞工保護法第2條門檻

事業單位有勞基法第11條各款情形之一，或因併購、改組而解僱勞工，且有下列情形之一者，屬大量解僱（以同一事業單位的同一廠場計算，不含就業服務法第46條的定期契約勞工）：

5-2 第4條：60日前通知

符合上述情形者，應於符合情形之日起60日前，將解僱計畫書通知主管機關及相關單位或人員，並公告揭示。第4條第2項規定通知相關單位或人員的順序為：涉及大量解僱部門勞工所屬的工會、勞資會議勞方代表、涉及大量解僱部門的勞工（不含定期契約勞工）。因天災、事變或突發事件者，不受60日限制。

對中小企業而言，「未滿30人、60日內解僱逾10人」的門檻並不高（假設情境：僱用25人的工廠讓與後只留用12人，即可能落入），時程須往前排。

5-3 就業服務法第33條：一般資遣通報

即使未達大量解僱門檻，雇主資遣員工時，仍應於員工離職10日前，將被資遣員工資料列冊通報當地主管機關及公立就業服務機構。

六、溝通時程與實務建議

結論：員工溝通應配合法定期限倒推排程，並在保密與透明之間取得平衡；過早公開可能影響交易，過晚則可能違反法定通知期限。

6-1 建議的倒推時程

以下為依法定期限倒推的參考排程，實際應依個案調整：

6-2 溝通原則

• 先對核心幹部溝通，讓他們協助安定團隊；股權交易時並應說明「公司仍是雇主」。
• 書面化：留用條件、資遣計算方式都以書面提供。
• 不承諾契約未約定的條件，例如「全員保證留用三年」。

七、買賣契約中的員工條款

結論：法律規定的是最低標準，雙方真正的風險分配要寫進契約；員工條款通常涵蓋留用範圍、勞動條件、成本分擔、聲明保證與留任安排。

常見條款如下：

聲明保證與補償條款的設計方式，可參考〈股權買賣契約：聲明保證與補償〉。

常見問題

Q1：公司被買走，員工的年資會歸零嗎？

原則上不會。依法理，股份轉讓時雇主仍是同一公司法人，年資原則上延續；依企業併購法併購者，依第16條第2項由新雇主承認留用勞工年資；一般改組或轉讓者，依勞基法第20條由新雇主繼續承認。

Q2：企業併購法的留用通知，員工沒回覆會怎樣？

依企業併購法第16條第1項，受通知勞工應於受通知日起10日內書面回覆是否同意留用，屆期未通知者視為同意留用。因此員工若不願留用，應在期限內以書面明確表示。

Q3：員工先同意留用，後來又反悔，資遣費誰付？

依企業併購法第17條第2項，經同意留用後於併購基準日前因個人因素不願留用者，也屬「不同意留用」，由併購前雇主依勞基法第16條預告終止並依法發給退休金或資遣費。

Q4：新制資遣費最多可以領幾個月？

依勞工退休金條例第12條，新制年資每滿1年發給1/2個月平均工資，最高以6個月平均工資為限。舊制年資則依勞基法第17條每滿1年發給1個月平均工資，沒有6個月上限。

Q5：小公司併購後資遣10幾個人，算大量解僱嗎？

可能算。依大量解僱勞工保護法第2條，同一廠場僱用未滿30人者，60日內解僱逾10人即達門檻，須依第4條於60日前通知主管機關並公告揭示。

Q6：資遣員工一定要事先通報嗎？

要。依就業服務法第33條，雇主資遣員工應於員工離職10日前列冊通報主管機關及公立就業服務機構；若達大量解僱門檻，另須依大量解僱勞工保護法第4條於60日前通知。

參考法規與資料來源

• 企業併購法第4條、第15條、第16條、第17條：https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawAll.aspx?pcode=J0080041
• 勞動基準法第2條、第11條、第16條、第17條、第20條、第57條：https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawAll.aspx?pcode=N0030001
• 勞工退休金條例第12條：https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawAll.aspx?pcode=N0030020
• 大量解僱勞工保護法第2條、第4條（臺北市法規查詢系統鏡像）：https://laws.gov.taipei/law/LawSearch/LawExport/FL023225?type=0
• 勞動部新聞稿（大量解僱門檻修正）：https://www.mol.gov.tw/1607/1632/1640/18801/post
• 就業服務法第33條：https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawAll.aspx?pcode=N0090001
• 公司法第111條：https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawAll.aspx?pcode=J0080001

延伸閱讀

• 勞動負債：舊制退休金、資遣費、特休
• 營業讓與（事業讓渡）完整解析
• 公司合併：吸收合併、新設合併、簡易合併
• 股權買賣契約：聲明保證與補償
• 盡職調查清單（台灣版）

PassBiz 如何協助

PassBiz 寶秀讓賣方免費登錄並以匿名方式刊登案件，買方線上申請交涉、經賣方核准後才進一步揭露資訊，有助於在員工得知消息前先完成初步洽談。交易架構會影響員工處理方式，您可以先使用線上估值試算工具掌握大致價值，或透過免費諮詢表單提出問題。

本文依截至 2026 年 10 月 15 日之法規與公開資料撰寫，僅供一般知識參考，不構成法律、稅務或財務建議。個案請洽律師、會計師等專業人士。