收購資金從哪裡來？自有資金、銀行融資、信保、創業貸款、賣方分期與盈利補償
重點摘要
- 收購中小企業的資金通常由多種來源組合：自有資金、銀行融資（可搭配中小企業信用保證基金）、政策性創業貸款，以及賣方分期付款、價金保留、盈利補償等延遲付款安排。
- 青年創業貸款自115年7月1日起：負責人年滿18至45歲、事業設立未滿8年，週轉性支出最高新臺幣600萬元（最長6年）、資本性支出最高1,200萬元。
- 微型創業鳳凰貸款最高新臺幣200萬元（免辦商業登記者50萬元），最長7年，前2年利息全額補貼。
- 政策性貸款主要用於新創或既有事業的營運與資本支出；收購既有事業的價款是否符合貸款用途與資格，須洽承辦銀行確認。
- 依企業併購法第39條，公司以有表決權股份支付達全部對價65%以上進行收購或分割，可免徵印花稅、契稅、證券交易稅等，股份對價因此具有稅負上的意義。
收購資金很少只靠一種來源。常見組合是：買方投入部分自有資金，向銀行借款（必要時搭配信保基金保證），其餘與賣方協商分期或依未來業績付款。政策性創業貸款有對象與用途限制，不能假設可用於支付收購價款。
一、收購資金的全貌
結論：資金來源可分成「買方自己籌」與「賣方延後收」兩大類；前者影響買方的財務負擔，後者影響賣方的收款風險。
| 類別 | 方式 | 對買方的意義 | 對賣方的意義 |
|---|---|---|---|
| 買方自籌 | 自有資金 | 無利息負擔，但資金被鎖住 | 一次收款，風險最低 |
| 買方自籌 | 銀行融資（含信保） | 有利息與還款壓力；須提供擔保或保證 | 一次收款 |
| 買方自籌 | 政策性創業貸款 | 利率有上限規定，但對象與用途有限制 | 一次收款 |
| 賣方延後收 | 分期付款 | 減輕交割時的資金壓力 | 承擔買方日後無力付款的風險 |
| 賣方延後收 | 價金保留 | 保留部分價款作為瑕疵擔保 | 部分價款延後、可能被扣抵 |
| 賣方延後收 | 盈利補償（earn-out） | 價格與未來績效連動，降低高估風險 | 可能拿到更高價格，也可能拿不到 |
| 其他 | 股份對價 | 不需現金，但稀釋股權 | 成為買方股東，承擔經營風險 |
二、自有資金
結論：自有資金是最單純的來源，也是銀行與賣方評估買方誠意與能力的基礎。
自有資金沒有利息與還款期限，但若全數用於支付價款，交割後營收不如預期時可能立刻周轉困難。買方宜先估算「收購價款＋交割後數個月營運資金＋交易成本（顧問、律師、會計師、稅負）」，再決定自有與外部資金比例。
三、銀行融資與中小企業信用保證基金
結論：銀行融資是最常見的外部資金，信保基金可以補足中小企業擔保品不足的問題，但貸款條件與用途仍由承辦銀行審核。
3-1 中小企業信用保證基金
中小企業信用保證基金於民國63年（1974年）7月9日完成財團法人登記並開始營運，由國庫捐助設立。其設立宗旨原文為：「設置目的，在提供信用保證，以協助中小企業獲得金融機構之融資。」
信保基金不直接放款，而是在企業向銀行借款時提供保證，有助擔保品不足的中小企業取得融資。依中小企業認定標準（113年11月27日修正），中小企業是指實收資本額新臺幣1億元以下，或經常僱用員工數未滿200人之事業，不分行業。
3-2 向銀行洽詢前的準備
各銀行授信標準不同，本文不列具體條件。借款人可先備妥標的財務報表與稅務資料、收購後營運計畫與還款來源、自身財務狀況與擔保品，以及收購契約草案，再洽往來銀行確認可行性、額度與利率。
四、政策性創業貸款：青年創業貸款與微型創業鳳凰貸款
結論：兩項政策性貸款都有明確的對象與事業年限要求，主要用於新創或既有事業的營運與資本支出；收購既有事業時，是否符合資格、款項能否用於支付收購價款，必須事先洽承辦銀行確認。
4-1 青年創業貸款（115年7月1日起新制）
依經濟部中小及新創企業署公告，原「青年創業及啟動金貸款」自115年7月1日起依修正後要點辦理：
| 項目 | 內容 |
|---|---|
| 對象 | 負責人或代表人年滿18歲至45歲（實滿45歲、未滿46歲也符合）；事業設立登記未滿8年；自然人出資占實收資本額20%以上；3年內完成20小時創業課程或2學分 |
| 週轉性支出 | 最高新臺幣600萬元，期限最長6年 |
| 資本性支出 | 最高新臺幣1,200萬元，不超過計畫經費8成；購建廠房最長20年，機器設備最長7年 |
| 利率 | 最高為郵政2年期定儲機動利率加0.575% |
| 信保成數 | 8至9成；新增貸款歸戶150萬元以下部分為9.5成（115年7月1日起） |
舊制的「準備金及開辦費用」已併入週轉性支出，不再單列。
4-2 微型創業鳳凰貸款（勞動部勞動力發展署）
| 項目 | 內容 |
|---|---|
| 對象 | 本國國民，符合以下任一：未滿45歲的成年女性；年滿45歲至65歲者；65歲以下且設籍離島的成年人 |
| 事業條件 | 設立未滿5年、員工未滿5人（不含負責人）；3年內上過18小時創業課程 |
| 額度 | 最高新臺幣200萬元；免辦商業登記的小規模商業上限50萬元 |
| 期限與利率 | 最長7年；郵政2年期定儲機動利率加0.575% |
| 利息補貼 | 前2年利息全額補貼（特定身分補貼3年） |
4-3 用於收購時要先確認的問題
這兩項貸款的設計，是協助創業者與年輕事業取得營運與設備資金。收購既有事業時，以下問題都要事先與承辦銀行確認，不能自行假設：
- 事業年限：被收購的事業若設立已久，是否還符合「設立未滿8年」或「設立未滿5年」的條件；若買方另設新公司承接營業，新公司是否符合條件。
- 資金用途：貸款能否用於支付股份價款或營業讓與價款，還是只能用於接手後的週轉與設備支出。
- 負責人資格：收購後的負責人年齡、出資比例、課程時數是否符合。
- 既有債務：被收購事業原有的借款與信保額度，是否影響新申請。
較保守的做法，是把收購價款（自有資金、銀行融資或賣方分期）與接手後的週轉、設備支出（再評估政策性貸款資格）分開規劃。
諮詢窗口：經濟部中小及新創企業署馬上辦服務中心 0800-280-280；信保基金企業客服 0800-089-921。
五、賣方分期付款（Vendor Financing）
結論：賣方同意分期收款，等於賣方借錢給買方；賣方要用擔保、加速到期與違約金保護自己，買方要確認分期條件與事業現金流相符。
5-1 為什麼賣方會接受分期
買方常無法一次付清，分期付款可擴大可接受的買方範圍，也讓買方以事業本身收益支付部分價款。
5-2 賣方的風險與保護措施
| 風險 | 保護措施 |
|---|---|
| 買方日後付不出來 | 買方或其負責人提供保證、擔保品；約定加速到期條款 |
| 買方經營不善導致事業價值下降 | 約定財務資訊揭露義務；重大違約時賣方得解除契約或請求損害賠償 |
| 股份已過戶、款項未付清 | 分批過戶；或在付清前設定股份質權（依公司型態確認可行方式） |
| 買方遲延付款 | 約定遲延利息與違約金 |
5-3 違約金與定金的設計
民法第250條規定，當事人得約定債務人於不履行債務時應支付違約金；違約金除當事人另有訂定外，視為因不履行而生損害之賠償總額。若約定金額過高，依第252條，法院得減至相當之數額。
簽約時若由買方支付定金，依民法第249條，除當事人另有訂定外：契約履行時，定金應返還或作為給付之一部；因可歸責於付定金一方之事由致不能履行時，不得請求返還；因可歸責於受定金一方之事由致不能履行時，應加倍返還；因不可歸責於雙方之事由致不能履行時，定金應返還。定金與分期付款搭配，可以提高買方履約的誘因，但條款要寫清楚定金的性質與處理方式。
六、價金保留（Holdback）
結論：價金保留是把部分價款留到交割後一段期間才付，用來擔保賣方的聲明保證；它保護的是買方。
價金保留常與聲明保證搭配：交割後發現賣方隱瞞的負債、稅務或勞動問題，買方可從保留款扣抵。應約定保留金額與期間、扣抵事由與計算方式、通知與爭議程序，以及期滿後的支付時間。
價金信託或第三方履約保證可以讓保留款由中立第三方保管，降低雙方對保管安全的疑慮。PassBiz 的價金信託服務目前仍在規劃中。聲明保證條款的設計，可參考本站〈股權買賣契約：聲明保證與補償〉。
七、盈利補償（Earn-out）
結論：盈利補償是讓部分價款與交割後的業績連動；它能縮小買賣雙方的估值差距，但也最容易產生爭議。
7-1 適用時機
當賣方認為事業前景看好、買方則擔心過去業績無法延續時，雙方可以約定一部分價款依交割後一定期間的營收、毛利或其他指標支付。
7-2 設計要點
| 項目 | 應約定內容 |
|---|---|
| 衡量指標 | 營收、毛利、稅前淨利或特定客戶續約數；定義與會計處理方式 |
| 衡量期間 | 交割後多久、分幾期計算 |
| 計算公式 | 達成多少比例付多少；是否設上限、下限 |
| 經營權限 | 買方能否改變經營方式、合併其他業務，影響指標計算 |
| 賣方參與 | 賣方是否留任顧問或經理人，以及其權限 |
| 資訊揭露 | 買方須提供哪些財務資料供賣方核對 |
| 爭議處理 | 由誰計算、對結果有異議時如何處理 |
7-3 情境示例（假設情境，非真實個案）
假設一家設計工作室議定總價新臺幣1,000萬元，700萬元於交割時支付，300萬元依交割後兩年營收是否達標分期支付。若買方把工作室併入自己的公司、營收分不清楚，雙方就可能對是否達標產生爭議，因此須事先約定營收計算範圍與經營調整時的處理方式。
八、股份對價與企業併購法第39條
結論：當買方是公司、賣方也是公司時，以買方股份作為主要對價可以減少現金需求；若以有表決權股份支付達全部對價65%以上，可適用企業併購法第39條的租稅措施。
8-1 第39條的稅負意義
企業併購法第39條第1項規定，公司進行分割或依第27條至第30條收購財產或股份，而以有表決權之股份作為支付被併購公司之對價，並達全部對價65%以上，或進行合併者，適用下列規定：
| 款次 | 內容 |
|---|---|
| 第1款 | 所書立之各項契據憑證，免徵印花稅 |
| 第2款 | 取得不動產所有權者，免徵契稅 |
| 第3款 | 移轉之有價證券，免徵證券交易稅 |
| 第4款 | 移轉貨物或勞務，非屬營業稅課徵範圍 |
| 第5款 | 原土地所有權人負擔之土地增值稅，准予記存於併購後取得土地之公司名下 |
另依第44條第1項，公司讓與全部或主要之營業或財產予他公司，取得有表決權之股份達全部交易對價80%以上，並將取得之股份全數轉予股東者，其因讓與營業或財產而產生之所得，免徵營利事業所得稅；其損失亦不得自所得額中減除。
8-2 注意事項
- 第39條的適用主體是「公司」（依企業併購法第4條第1款，指依公司法設立之股份有限公司），個人以現金收購店面不適用。
- 土地增值稅記存不是免稅；依第39條第2項，被收購公司若於土地移轉登記日起3年內轉讓對價取得的股份，致持股低於原取得對價的65%，應補繳記存的稅額。
- 以股份為對價，代表賣方成為買方的股東，涉及股權結構、董事席次與日後退出方式，須整體評估。
詳見本站〈企業併購法租稅條文（第39～45條）〉。
九、收購資金檢核清單
| 項目 | 確認內容 |
|---|---|
| 資金總需求 | 收購價款＋交割後營運資金＋交易成本＋稅負 |
| 銀行融資 | 是否已洽詢往來銀行；擔保與保證安排；是否搭配信保 |
| 政策性貸款 | 是否已向承辦銀行確認對象、事業年限與資金用途是否符合 |
| 分期付款 | 期數、利息、擔保、加速到期、違約金 |
| 價金保留 | 金額、期間、扣抵事由、爭議處理 |
| 盈利補償 | 指標定義、期間、公式、經營權限、資訊揭露 |
| 股份對價 | 是否達企業併購法第39條65%門檻；股權結構影響 |
常見問題
Q1：青年創業貸款可以拿來買別人的店嗎？
不能直接假設可以。青年創業貸款的對象須為負責人年滿18至45歲、事業設立未滿8年，額度分週轉性支出最高新臺幣600萬元、資本性支出最高1,200萬元。收購既有事業是否符合資格、貸款能否用於支付收購價款，須事先洽承辦銀行確認。
Q2：鳳凰貸款最多可以借多少？
微型創業鳳凰貸款最高新臺幣200萬元，免辦商業登記的小規模商業上限50萬元，貸款最長7年，前2年利息全額補貼。對象為未滿45歲的成年女性、年滿45至65歲者，或65歲以下設籍離島的成年人，且事業設立未滿5年、員工未滿5人。
Q3：賣方同意分期付款，要注意什麼？
賣方要注意買方日後無力付款的風險，可要求保證人、擔保品、加速到期條款與違約金；股份可考慮分批過戶。依民法第252條，約定的違約金過高時，法院得減至相當之數額。
Q4：盈利補償（earn-out）最常見的爭議是什麼？
最常見的是業績如何計算。若買方交割後改變經營方式或把事業併入其他業務，指標可能難以區分。契約應事先約定指標定義、會計處理、買方經營權限與資訊揭露義務。
Q5：用股份付款收購有什麼好處？
若公司以有表決權股份支付達全部對價65%以上進行收購或分割，依企業併購法第39條可免徵印花稅、契稅、證券交易稅，移轉貨物或勞務非屬營業稅課徵範圍，土地增值稅准予記存。但賣方會成為買方股東，須評估股權結構影響。
Q6：買方付了定金後反悔，定金拿得回來嗎？
依民法第249條，除當事人另有訂定外，契約因可歸責於付定金一方之事由致不能履行時，不得請求返還定金；因可歸責於收定金一方之事由致不能履行時，收定金者應加倍返還。
參考法規與資料來源
- 青年創業貸款（新創圓夢網）：https://startup.sme.gov.tw/home/modules/funding/detail/?sId=15
- 青年創業貸款（中小及新創企業署計畫頁）：https://www.sme.gov.tw/article-tw-2893-13917
- 青年創業貸款問與答（11507版）：https://www.sme.gov.tw/files/4238/FCC8FECA-D8DF-4B1B-8AB1-0A45FCAA5BF1
- 微型創業鳳凰貸款（我的E政府）：https://www.gov.tw/News_Content_2_392722
- 微型創業鳳凰貸款（新創圓夢網）：https://startup.sme.gov.tw/home/modules/funding/detail/?sId=19
- 中小企業信用保證基金簡介：https://www.smeg.org.tw/basic/?node=10020
- 中小企業認定標準第2條：https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawAll.aspx?pcode=J0140003
- 民法第249條、第250條、第252條（臺北市法規查詢系統）：https://laws.gov.taipei/law/LawSearch/LawExport/FL001351?type=0
- 企業併購法第4條、第39條、第44條：https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawAll.aspx?pcode=J0080041
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本文依截至 2026 年 10 月 15 日之法規與公開資料撰寫，僅供一般知識參考，不構成法律、稅務或財務建議。個案請洽律師、會計師等專業人士。