什麼是M&A（企業合併與收購）？流程、注意事項與常見手法全解析

M&A（Mergers and Acquisitions，企業合併與收購）指「合併」與「收購」，泛指兩家以上企業合而為一（合併），或一家企業買下另一家企業（收購）的行為。

【M&A定義】

• 合併：兩家以上企業整合成單一法人實體
• 收購：一方企業買入另一方企業的股權或事業，取得經營控制權

廣義的M&A還包含不涉及資本移動的業務合作；狹義則專指涉及資本變動的合併與收購。

台灣中小企業規模普遍較小，近年興起小型M&A（Small M&A）與微型M&A（Micro M&A）趨勢：

讓渡方（賣方）的目的：

1. 解決接班人問題
2. 聚焦核心事業（選擇與集中）
3. 取得資金（股份現金化）
4. 強化經營基礎
5. 員工就業保障
6. 企業再生
7. 經營者退休規劃

承接方（買方）的目的：

1. 進入新事業領域
2. 拓展新市場區域
3. 取得技術與Know-How
4. 多角化經營
5. 創業或發展副業

• 股份讓渡：賣方股東將持有股份轉讓給買方，買方取得經營控制權（最普遍的中小企業承繼手法）
• 事業讓渡：讓渡特定事業部門，包含有形及無形資產
• 股份交換：以買方股份換取賣方全數股份，使賣方成為100%子公司
• 吸收合併：存續公司吸收消滅公司的全部權利義務
• MBO（管理層收購）：現有經營團隊向原股東收購股份取得經營權
• EBO（員工收購）：員工買下公司股份，用於無接班人情況下保存事業

第一階段：準備期

1. 評估M&A必要性，確立目標
2. 諮詢M&A專業顧問（會計師、律師、M&A顧問公司）
3. 整理財務三表、企業概況書

第二階段：媒合與交涉期

1. 發布或閱覽「匿名案件資訊表（Non-name Sheet）」
2. 簽署保密協議（NDA）後，進行詳細資訊揭露
3. 雙方CEO進行高層面談（Top Interview）
4. 簽署基本合意書（LOI），買方取得獨家交涉權

第三階段：盡職調查與締約期

1. 買方執行盡職調查（DD）：財務、法務、稅務、勞務等
2. 條件協商調整
3. 簽署最終契約書（DA）

第四階段：交割後

1. 對員工與往來廠商進行資訊揭露
2. 執行整合計畫（PMI）

1. 競業禁止條款：依台灣勞動基準法第9條之1規定，競業禁止期限不得超過2年，且須給付補償。
2. 公司法股東會決議：讓與全部或主要部分之營業或財產，須經股東會特別決議——依公司法第185條，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。
3. 外國投資限制：若涉及外資買家，須符合《外國人投資條例》及特定行業的投資限制。
4. 變更登記：股份讓渡後的董事長/董事變更，須向經濟部商業司辦理變更登記。