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公司出售（賣公司）完整指南：方式、好處、風險、流程、稅負與 IPO 比較

2026-10-15閱讀約 18 分鐘

重點摘要

  • 賣公司主要有兩種方式：轉讓股份或出資額（公司本身不變，股東換人），以及營業讓與（公司只把特定營業或財產賣給買方）。
  • 股份轉讓時雇主仍是同一家公司，勞動契約原則上延續；營業讓與時，依企業併購法第16條、第17條或勞動基準法第20條處理留用與資遣。
  • 依民法第753條之1，因擔任法人董事、監察人或其他有代表權之人而為法人擔任保證人者，僅就任職期間法人所生之債務負保證責任；卸任前已發生的債務仍須負責，須與銀行協商解除或更換保證人。
  • 個人出售未上市櫃公司股票，須繳證券交易稅千分之三，交易所得計入基本所得額，基本所得額扣除新臺幣750萬元後按20%計算基本稅額；有限公司出資轉讓則屬財產交易所得。
  • 台灣沒有類似日本的營業讓與人法定競業禁止規定，賣方交割後是否不得從事同業，須依契約約定。

公司出售，就是公司的股東把公司的經營權與所有權有償移轉給第三方，或公司把旗下事業賣給他人。在台灣，常見做法是股東把股份或出資額賣給買方，或由公司以營業讓與方式出售特定事業。對沒有接班人的中小企業主而言，出售是歇業清算以外，讓事業、員工與客戶關係延續下去的選項。

一、賣公司的兩種主要方式

結論：賣的是「股份」，公司整個換主人；賣的是「營業」，公司只把一部分事業交給買方，賣方公司仍然存在。兩者在手續、稅負、員工、債務上都不一樣。

1-1 股份或出資轉讓（股權出售）

由股東把自己持有的股份（股份有限公司）或出資額（有限公司）賣給買方。公司的法人格不變，資產、負債、契約、員工、許可證照都留在公司裡，只是股東換人；買方取得多數股份後，再改選董事或董事長，取得經營權。

  • 股份有限公司：股份原則上可自由轉讓，不得以章程禁止或限制（公司法第163條）。閉鎖性股份有限公司則可在章程中載明轉讓限制（公司法第356條之1、第356條之5），出售前要先確認章程規定。
  • 有限公司：股東轉讓出資，須經其他股東表決權過半數同意；股東兼任董事者，須經其他股東表決權三分之二以上同意；不同意的股東有優先受讓權，不承受者視為同意轉讓（公司法第111條）。程序細節見有限公司出資轉讓程序。

股權出售的特點是手續相對簡單，賣方股東直接取得價款；但買方會承接公司過去所有責任，因此通常會要求較深入的盡職調查（Due Diligence, DD），並在契約中要求賣方提供聲明保證與補償。

1-2 營業讓與（事業讓渡、頂讓）

由公司把特定營業或財產，例如一家門市、一條產品線、一座工廠與相關客戶關係，賣給買方。價款由賣方公司收取，不是直接進到股東口袋。

股份有限公司讓與全部或主要部分之營業或財產，須經股東會特別決議：代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，出席股東表決權過半數同意（公司法第185條）；反對股東得請求公司收買其股份（公司法第186條）。依企業併購法第27條進行者，須向各債權人分別通知及公告，並指定30日以上的異議期間。

營業讓與可以只賣想賣的部分，買方也只承接約定的資產與負債，但不動產要逐筆辦理移轉、契約要取得相對人同意、許可證照可能要重新申請，手續較繁瑣。詳見營業讓與（事業讓渡）完整解析。

1-3 兩種方式比較

比較項目股份或出資轉讓營業讓與
賣方股東（個人或法人）公司
價款歸屬直接歸股東歸公司，股東要再透過分配盈餘或清算取得
公司法人格不變賣方公司仍存續
移轉範圍公司整體，含全部負債契約約定的營業或財產
公司內部程序有限公司須其他股東同意；股份有限公司原則上自由轉讓股份有限公司讓與全部或主要部分營業須股東會特別決議
契約與證照原則上留在公司，但須注意契約中的控制權變更條款須逐項移轉或重新申請
員工雇主不變，勞動契約延續依企業併購法第16條、第17條或勞動基準法第20條處理
適合情況想整家公司交棒、全身而退只想出售部分事業，或買方不願承接公司過去責任

二、出售公司的六項好處

結論：出售能解決接班問題、讓股東取得對價、避免歇業清算的損失，也可能藉買方資源讓事業成長；但個人保證能否解除，須另外與銀行處理。

2-1 解決沒有接班人的問題

子女無意接手、內部也找不到適合人選時，經營者常見的選擇只剩歇業。出售給第三方，讓事業、員工與客戶關係有機會延續。據經濟部《中小企業接班傳承高值成長計畫》計畫書引述《2023年中小企業白皮書》，50歲以上雇主約占56.1%，將陸續進入傳承階段。接班選項的比較可參考事業傳承完全攻略。

2-2 取得出售對價

股權出售時，股東取得股份價款；營業讓與時，公司取得讓與價款。無論哪一種，經營多年累積的設備、客戶、技術、品牌與團隊，都可能反映在價格上，這是歇業清算時通常拿不回來的部分。

2-3 避免歇業清算的損失

公司解散清算時，存貨與設備往往只能低價處分，員工須依法資遣並發給資遣費，租約提前終止可能要負違約責任，長期客戶也會流失。出售則讓這些資源以營運中的狀態移轉，價值通常較能保留。兩條路的比較可參考歇業清算還是出售。

2-4 藉由買方資源讓事業成長

買方可能帶來資金、通路、管理制度或技術，與原有事業產生綜效。例如買方擁有更多銷售據點，能讓賣方產品接觸更多客戶；或買方的採購規模能降低原料成本。對員工而言，加入規模較大的組織，也可能有更多發展機會。

2-5 處理負責人的個人保證

台灣中小企業向銀行借款時，負責人常以個人身分擔任連帶保證人。出售公司時，這是賣方最在意的問題之一。

民法第753條之1的意義：因擔任法人董事、監察人或其他有代表權之人而為該法人擔任保證人者，僅就任職期間法人所生之債務負保證責任。也就是說，負責人因職務關係所做的保證，卸任後公司新發生的債務，原則上不再由他負責。

這條規定的限制：

債務類型卸任負責人是否仍須負責
卸任後公司才發生的新債務依民法第753條之1，原則上不負保證責任
任職期間已發生、尚未清償的既有債務仍在保證範圍內，不因卸任或出售而自動解除
非因擔任董監事或代表人身分而做的保證不適用第753條之1，須依保證契約內容判斷

實務做法：出售時應盤點公司所有借款與保證，與往來銀行協商由買方或新負責人更換保證人，或在交割時清償借款；並在買賣契約中約定買方應配合處理、未能解除時的補償方式，以及以交割前解除保證為前提條件。銀行是否同意更換，取決於銀行對買方信用的評估，賣方不能單方決定。詳見負責人連帶保證與民法第753條之1。

2-6 為經營成果做一個交代

把公司順利交給適合的買方，是對多年經營成果的一種肯定，也讓員工與客戶有個明確的交代。對於仍想繼續創業或轉換跑道的經營者，一次完整的出售經驗，也有助於下一步的規劃。

三、出售公司的風險與代價

結論：賣公司不是簽完約就結束，賣方常須在交割後留任一段期間、接受競業禁止約定，而選錯買方則可能讓員工與事業受傷。

3-1 交割後的過渡期留任

許多中小企業的客戶、供應商關係與技術訣竅集中在老闆一人身上。買方為了降低交接風險，常要求賣方在交割後留任一段期間，擔任顧問或繼續經營，協助介紹客戶、帶領員工、移轉技術。

留任期間的長短、職稱、報酬、工作內容、能否提前結束，都是談判事項，法律沒有規定標準期間。有時買方會把部分價款與留任期間的業績連動（盈利補償條款），賣方要評估自己是否能接受。

3-2 契約約定的競業禁止

買方付錢買下事業，當然不希望賣方隔天就在隔壁開一家同樣的店。因此買賣契約常約定賣方在一定期間、一定區域內，不得從事相同或類似業務，也不得招攬原有員工或客戶。

要特別注意：台灣沒有類似日本會社法第21條那樣的「營業讓與人法定競業禁止」規定。在公司法、企業併購法、民法中，都找不到營業讓與人當然負有競業禁止義務的條文。賣方是否受限制、限制多久、範圍多大，完全取決於契約約定。

約定時可留意：

  • 期間、地區、業務範圍應明確且合理；範圍過廣可能引發爭議。
  • 違反時的違約金，依民法第250條原則上視為損害賠償總額的預定；約定過高時，法院得依民法第252條酌減。
  • 若競業禁止條款是一方預先擬定、用於同類契約的定型化條款，可能受民法第247條之1顯失公平無效的審查。
  • 賣方交割後若以員工身分受僱於公司，離職後的競業禁止另受勞動基準法第9條之1規範，要件包括合理補償，期間最長不得逾2年；這和股權或營業買賣契約中的競業約定是不同的法律關係。

3-3 選錯買方的風險

賣方最怕的不是價格低一點，而是買方接手後經營不善、大量裁員、拖欠貨款，讓多年經營的信譽受損。選擇買方時，除了出價，也應確認：

  • 買方收購的目的與經營方針，是否打算延續事業；
  • 買方的資金來源與財務能力，價款是否能如期支付；
  • 買方是否有經營相關產業或管理團隊的經驗；
  • 買方對員工留任、勞動條件的承諾，以及是否願意寫進契約；
  • 買方背景是否涉及外資或陸資，若是，須事前取得經濟部核准或許可，時程會拉長。

四、出售公司常見的四個疑問

結論：老闆、員工、公司名稱與客戶的去留，取決於出售方式與雙方約定。賣方可以在談判時提出條件，但最終要寫進契約才有保障。

4-1 老闆賣了公司之後還能留下來嗎？

可以，也可以不留，取決於雙方約定。常見的安排有三種：

安排內容
交割即退場交割時辭去董事、董事長職務，只配合短期交接
過渡期留任留任一段期間擔任顧問或經營者，協助交接後再退場
長期留任出售部分股份，繼續擔任經營者，與買方共同經營

若賣方交割時卸任董事或代表人職務，記得同時處理個人保證問題（見2-5節）。

4-2 員工的工作會受影響嗎？

依出售方式不同，處理方式也不同：

股份或出資轉讓：雇主仍是同一家公司，只是股東換人，勞動契約原則上繼續存在，工資、年資、勞動條件都不因股權移轉而改變。依條文文義，這種情形不屬於企業併購法第16條、第17條所稱需由新雇主商定留用的情形。不過，買方接手後若要調整勞動條件，仍須依勞動法令與勞動契約處理。

營業讓與（或企業併購法上的收購、分割）：員工要從賣方公司轉到買方公司，雇主會換人：

  • 依企業併購法進行者，適用第16條：併購後存續、新設或受讓公司應於併購基準日30日前，以書面載明勞動條件通知新舊雇主商定留用的勞工；勞工應於受通知日起10日內以書面回覆是否同意留用，屆期未回覆者視為同意留用；留用勞工在原公司的工作年資，新雇主應予承認。
  • 未留用或不同意留用的勞工，依第17條，由原雇主依勞動基準法第16條預告終止勞動契約（或給付預告期間工資），並依法發給退休金或資遣費。
  • 非依企業併購法的一般事業單位改組或轉讓，適用勞動基準法第20條：除新舊雇主商定留用的勞工外，其餘勞工應依第16條預告終止並依第17條發給資遣費；留用勞工的工作年資由新雇主繼續予以承認。

賣方在談判時，可以要求買方承諾留用全部或一定比例的員工、維持勞動條件一定期間，並寫入契約。詳見併購時的員工權益與勞動負債：舊制退休金、資遣費、特休。

4-3 公司名稱會改嗎？

股份或出資轉讓時，公司本身沒有變，名稱是否變更由新股東決定。營業讓與時，賣方公司的名稱原則上留在賣方；買方若想沿用原有品牌，通常是透過受讓商標等方式處理，商標權移轉非經商標專責機關登記，不得對抗第三人（商標法第42條）。若賣方希望保留公司名稱或品牌，可在談判時提出，寫入契約。

4-4 往來客戶與供應商會怎麼樣？

股份轉讓時，公司與客戶、供應商簽訂的契約原則上繼續有效，但有些契約訂有「控制權變更」條款，約定股東或經營者變動時須通知或取得同意，否則相對人得終止契約。營業讓與時，契約須取得相對人同意才能移轉給買方。

無論哪一種方式，主要客戶的關係都建立在信任上。建議在交割前後由賣方陪同買方拜訪重要客戶與供應商，說明交接安排，降低流失風險。

五、出售公司的流程與各階段時程

結論：出售流程大致可分為準備、尋找買方、協商、盡職調查、簽約與交割、交接六大階段。每個案件的期間差異很大，取決於公司規模、資料完整度、買方多寡與議價過程，本文不提供平均時程數字。

5-1 流程總覽

階段賣方要做的事產出文件
1. 決定出售與尋求協助釐清出售理由、希望價格、交割後去留、對員工的期待；評估是否委託顧問、會計師、律師出售條件清單
2. 整理公司資料整理近年財報、稅務申報、重要契約、資產清冊、員工名冊、許可證照；清理帳外交易與私人費用公司資料包、公司概要書
3. 尋找買方透過人脈、往來銀行、顧問或媒合平台，以不具名方式接觸潛在買方不具名案件摘要、候選買方名單
4. 協商與意向書與有興趣的買方簽保密協議、提供具名資料、高層面談；就主要條件簽訂意向書保密協議、意向書
5. 接受盡職調查配合買方的會計師、律師查核，回覆問題清單資料室目錄、問答紀錄
6. 最終契約與交割協商並簽訂股份（出資）買賣契約或營業讓與契約；收取價款、移轉股份或資產、辦理變更登記最終契約、交割文件
7. 交接依約協助介紹客戶、供應商，帶領員工，移轉技術與經營訣竅交接計畫

5-2 第1～2階段：準備工作做得越早越好

出售前的準備，決定了公司在買方眼中的樣貌。常見的準備項目包括：

  • 財務透明化：把私人費用與公司費用分開，處理股東往來、帳外收入或支出，讓財報能反映真實獲利。
  • 契約盤點：確認租約、重要客戶與供應商契約、借款契約是否有控制權變更、轉讓限制或提前終止條款。
  • 勞動合規：檢查工資、工時、特休、加班費、勞保與勞退提繳，以及舊制勞工退休準備金是否足額提撥。
  • 資產確認：不動產權狀、設備清冊、商標專利登記名義是否在公司名下。
  • 降低對老闆的依賴：培養能獨立運作的幹部，把技術與客戶關係逐步制度化。

公司概要書（Information Memorandum, IM）通常整理公司沿革、產品與服務、客戶結構、組織與人員、財務概況、出售理由與希望條件。資料越完整，買方越能快速判斷，也越能建立信任。

5-3 第3階段：保密是第一原則

出售的消息若太早傳出，員工可能不安、客戶可能轉單、競爭者可能趁機挖角。因此初期只以不具名方式公開行業、地區、規模等概要，對有興趣的買方先簽保密協議（Non-Disclosure Agreement, NDA），再提供公司名稱與詳細資料。保密協議的重點見保密協議 NDA 與營業秘密。

在 PassBiz，賣方可以免費登錄並以匿名方式刊登案件。買方在線上申請交涉，賣方核准前只看得到買方的有限資訊；賣方核准後，才會看到買方的完整資料並進一步揭露公司資訊。賣方可以自己決定要和哪些買方往下談。

5-4 第4階段：意向書與獨家協商

雙方對主要條件有共識後，常簽訂意向書（Letter of Intent, LOI），約定預估價格或計算方式、交易架構、時程、DD 範圍、獨家協商期間等。賣方要注意獨家協商期間不宜過長，並釐清哪些條款具有法律拘束力。詳見意向書 LOI 的法律效力。

5-5 第5階段：盡職調查

買方會委託會計師、律師等，對財務、稅務、法務、勞動、商業、資產進行查核。賣方應誠實揭露已知問題。依民法第245條之1，締約準備或商議過程中，就訂約有重要關係的事項，對他方的詢問惡意隱匿或為不實說明，致他方受損害者，應負賠償責任；隱匿問題即使當下成交，日後也可能因違反聲明保證而被求償。查核項目可參考盡職調查清單（台灣版）。

5-6 第6階段：最終契約與交割

最終契約的核心條款包括：價金與付款方式、交割前提條件、賣方聲明與保證、補償責任的範圍與期間、競業禁止、賣方留任、員工安排、個人保證的處理、違約金。契約內容詳見股權買賣契約：聲明保證與補償。

交割時，雙方同時履行：買方支付價款，賣方移轉股份或資產，交付印鑑、帳冊、存摺與重要文件；董事或董監事改選者，辦理公司變更登記。

5-7 第7階段：交接

交割後的交接品質，影響賣方是否能順利領到分期或盈利條款連動的價款，也影響員工與客戶的去留。建議事前與買方約定交接計畫：哪些客戶由誰陪同拜訪、哪些技術由誰在多久內傳授、賣方每週投入多少時間。

六、成功出售公司的四個要點

結論：在業績好的時候啟動、把財務整理透明、選對買方、找對專業協助，是提高成交機會與價格的四個關鍵。

6-1 在業績好的時候啟動

買方評價公司時，最重視近期的獲利與趨勢。業績向上時出售，議價空間較大；等到業績下滑、經營者體力不濟才想賣，買方會壓低價格，甚至找不到買方。出售需要時間準備與尋找買方，越早規劃，選擇越多。

6-2 財務與營運透明

帳務混亂、私人費用與公司費用混在一起、有帳外交易，都會讓買方懷疑真實獲利，進而要求降價、加重保證條款，甚至放棄交易。出售前至少準備幾年清楚的財報，必要時請會計師協助整理或簽證。

6-3 選擇合適的買方

最高出價者不一定是最好的買方。應綜合考慮買方的經營理念、與現有事業的綜效、企業文化是否相容、對員工的承諾、付款能力。盡量多接觸幾位候選買方，比較後再決定，也能避免在議價時處於被動。

6-4 善用專業協助

賣公司涉及評價、稅務、契約、勞動、登記等多種專業。會計師可協助評價、整理財報與試算稅負；律師可協助撰寫與審閱契約、規劃交易架構；媒合平台與顧問可協助接觸更多潛在買方。想先粗估公司價值區間，可使用 PassBiz 的線上估值試算工具，結果僅供參考。

七、出售公司的稅負概要

結論：稅負取決於「誰賣」（個人或公司）與「賣什麼」（股份、出資額或營業）。以下只說明一般原則，實際稅額須由會計師依個案試算。

7-1 個人股東出售未上市櫃公司股票

稅目內容依據
證券交易稅由出賣人按每次交易成交價格課徵千分之三證券交易稅條例第2條
綜合所得稅證券交易所得停止課徵所得稅，損失亦不得減除所得稅法第4條之1
所得基本稅額（最低稅負）未上市櫃股票的交易所得，計入個人基本所得額所得基本稅額條例第12條第1項第3款

基本稅額怎麼算：依所得基本稅額條例第13條，個人基本稅額＝（基本所得額－扣除金額）×20%。現行扣除金額為新臺幣750萬元，財政部公告114年度、115年度均未調整。依同條例第4條，一般所得稅額低於基本稅額時，須另就兩者差額繳納。

幾點補充：

  • 個人基本所得額是以綜合所得淨額為基礎，再加計未上市櫃股票交易所得等項目，並非只看出售股票的所得。
  • 交易損失可從當年度交易所得中扣除，不足部分可在次年度起3年內扣除，但損失及申報扣除年度均須以實際成交價格及原始取得成本計算損益，並經稽徵機關核實認定（第12條第2項）。
  • 屬中央目的事業主管機關核定的國內高風險新創事業公司，且交易時該公司設立未滿5年者，其股票交易所得免予計入（第12條第1項第3款但書）。
  • 依條文文義，「在證券商營業處所買賣」的興櫃股票，不在本款「未在證券商營業處所買賣」的範圍內，個案仍應洽會計師確認。
  • 股份有限公司若未發行股票，或股票未依公司法第162條簽證，依財政部函釋及稅務入口網說明，股份轉讓屬財產交易所得，而非證券交易所得，處理方式與下述有限公司出資轉讓相同。

7-2 個人股東轉讓有限公司出資額

依財政部67年12月26日台財稅第38498號函，有限公司股東轉讓出資額，不是證券交易，而是財產交易，不課證券交易稅。轉讓價格超過取得成本（取得出資額所支付的價款）的部分，屬財產交易所得，應合併當年度綜合所得總額申報綜合所得稅。

因此，同樣是賣公司，股份有限公司（已發行並簽證股票）與有限公司，稅負計算方式完全不同，出售前應先確認公司型態與股票發行情形。

7-3 公司股東出售股份

若賣方是公司（例如控股公司持有子公司股份）：

  • 出售股票仍須由出賣人繳納證券交易稅千分之三。
  • 證券交易所得依所得稅法第4條之1停止課徵所得稅，但依所得基本稅額條例第7條第1項第1款，營利事業的基本所得額須加計依所得稅法第4條之1停止課徵之所得額。營利事業基本稅額依同條例第8條，為基本所得額扣除新臺幣50萬元後，按行政院訂定的稅率計算，該稅率法定區間為12%至15%。
  • 營利事業所得稅一般稅率為20%（所得稅法第5條）。

7-4 營業讓與的稅負方向

營業讓與時，賣方是公司，讓與所得計入公司營利事業所得；出售貨物或固定資產原則上應開立統一發票並報繳營業稅（現行徵收率5%，法定區間5%～10%）；涉及土地者另有土地增值稅、涉及房屋者另有契稅。股東若要取得價款，還要再透過盈餘分配或清算分配，可能產生第二層稅負。若符合企業併購法第39條（以有表決權股份支付達全部對價65%以上等要件）或第44條（取得有表決權股份達全部交易對價80%以上並全數轉予股東）等規定，可能適用特定租稅措施。

更多內容見股份與出資轉讓的稅務與企業併購法租稅條文（第39～45條）。

八、上市櫃（IPO）與出售公司的比較

結論：IPO 適合規模大、獲利穩定、經營者想繼續經營並引進公眾股東的公司；出售適合想在可預期期間內交棒、取得對價、或沒有接班人的中小企業。兩者門檻差距很大，對多數中小企業而言，出售是較實際的選項。

8-1 台灣主要上市櫃條件（一般公司）

項目上市（證交所）上櫃（櫃買中心）興櫃一般板
設立年限設立登記滿3年以上設立登記滿2個完整會計年度無要求
實收資本額新臺幣6億元以上，且普通股3,000萬股以上本國企業新臺幣5,000萬元以上無要求
獲利能力最近一年度無累積虧損，且稅前淨利占股本比率：最近二年度均達6%；或最近二年度平均達6%且最近一年較前一年佳；或最近五年度均達3%最近一年度合併稅前淨利不低於新臺幣400萬元，且稅前淨利占股本比率：最近一年度達4%且無累積虧損；或最近二年度均達3%；或平均達3%且最近一年度較前一年度佳無要求
股權分散記名股東1,000人以上；扣除內部人及其持股逾50%之法人後，其他記名股東不少於500人，且持股合計占20%以上或滿1,000萬股內部人及其持股逾50%法人以外之記名股東不少於300人，持股合計占20%以上或逾1,000萬股須完成公開發行，並經2家以上推薦證券商書面推薦
其他另有市值替代標準須於興櫃市場交易滿6個月；另有替代標準書面審查

資料來源為證交所「有價證券上市審查準則」第4條與櫃買中心「一般上櫃」申請標準頁面；科技事業、文化創意事業另有特別規定。證交所另設有臺灣創新板，櫃買中心興櫃市場另設有戰略新板，條件與交易限制不同，本文不逐一展開。

8-2 IPO 與出售的優缺點

比較項目上市櫃（IPO）出售公司
經營權原經營者通常繼續經營經營權移轉給買方
取得資金公司可向公眾募資；原股東可在市場逐步出售持股，但通常有限制股東一次或分期取得價款
門檻須符合設立年限、資本額、獲利、股權分散等條件，並完成公開發行、輔導沒有法定門檻，只要找到買方並談妥條件
準備成本須建立內控制度、財報須會計師查核簽證，並持續負擔資訊揭露義務主要是顧問、會計師、律師費用與 DD 配合
資訊揭露須持續公開財務與重大訊息交易過程可保密
外部股東引進大量公眾股東，須面對股東會、市場壓力與大量持股申報、公開收購等規範股東換成少數買方
接班問題不直接解決，仍需培養經營團隊可直接解決

8-3 適合 IPO 的情況

  • 公司已具相當規模，獲利穩定並持續成長，能達到上市櫃條件。
  • 經營者想繼續主導經營，並需要資本市場的資金擴張。
  • 公司願意承擔公開發行後的內控、揭露與治理成本。

8-4 適合出售的情況

  • 沒有接班人，或經營者希望在可預期的期間內退休、轉換跑道。
  • 公司規模尚未達上市櫃門檻，或不想承擔公開發行的成本與揭露義務。
  • 希望把事業交給有資源的買方，以取得綜效、讓員工與客戶延續。
  • 希望交易過程保密，不想讓財務資訊公開。

常見問題

Q1：賣公司要賣股份還是營業讓與比較好？

沒有一定答案。想整家公司交棒、讓員工與契約自然延續，通常選股份或出資轉讓；只想出售部分事業，或買方不願承接公司過去的負債，則可考慮營業讓與。兩者的稅負、程序與員工處理不同，應由會計師與律師依個案評估。

Q2：公司賣掉後，我的個人保證會自動解除嗎？

不會自動解除。依民法第753條之1，因擔任董監事或代表人而為公司擔任保證人者，僅就任職期間公司所生的債務負責，卸任後的新債務原則上不再負責；但任職期間已發生的債務仍在保證範圍內。應在出售時與銀行協商更換保證人或清償借款，並寫入買賣契約。

Q3：賣公司時員工一定要被資遣嗎？

不一定。股份或出資轉讓時，雇主仍是同一家公司，勞動契約原則上延續。營業讓與時，依企業併購法第16條，新雇主應於併購基準日30日前以書面通知商定留用的勞工，勞工10日內未回覆視為同意留用，年資由新雇主承認；未留用者才由原雇主依法預告終止並發給資遣費或退休金。

Q4：個人賣未上市公司股票要繳什麼稅？

出賣人須繳證券交易稅，稅率為成交價格的千分之三。交易所得不課綜合所得稅，但須計入個人基本所得額；基本所得額扣除新臺幣750萬元後按20%計算基本稅額，若高於一般所得稅額，須補繳差額。有限公司出資轉讓則屬財產交易所得，須併入綜合所得總額申報。

Q5：賣掉公司後，我還能做同一行嗎？

台灣法律沒有規定營業讓與人或出售股份的股東當然負有競業禁止義務，是否受限制取決於買賣契約。實務上買方多會要求在一定期間、地區內不得從事相同業務，違反時須支付違約金；約定過高時，法院得依民法第252條酌減。

Q6：小公司也賣得掉嗎？

規模小不代表沒有買方。有穩定客戶、技術、證照、地點或團隊的小型事業，對想創業或擴點的個人與企業都可能有價值。關鍵是財務透明、降低對老闆個人的依賴，並以保密方式接觸足夠多的潛在買方。可參考小型併購與微型併購。

Q7：公司要上市櫃需要符合哪些條件？

以一般公司為例，上市須設立滿3年、實收資本額新臺幣6億元以上，並符合獲利能力與股權分散標準；上櫃須設立滿2個完整會計年度、實收資本額新臺幣5,000萬元以上，最近一年度稅前淨利不低於新臺幣400萬元等，並須在興櫃交易滿6個月。興櫃一般板則沒有資本額、設立年限與獲利要求，但須完成公開發行並經2家以上證券商推薦。

參考法規與資料來源

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本文依截至 2026 年 10 月 15 日之法規與公開資料撰寫，僅供一般知識參考，不構成法律、稅務或財務建議。個案請洽律師、會計師等專業人士。

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