語言學校M&A：外師工作簽證、課程IP版權與品牌授權移轉完整指南

前言

台灣英語補習班與語言學校市場在 COVID-19 後持續穩定，從幼齡美語到成人商務英語，市場需求多元。外籍英語教師（外師）是語言學校的核心服務賣點，但外師的工作許可管理、課程版權歸屬，以及補習班立案資格，使得語言學校 M&A 的複雜度遠高於一般服務業。

一、法律框架：補習班立案制度

1.1 補習及進修教育法

台灣語言學校多以「補習班」型態設立，依《補習及進修教育法》向縣市教育局申請立案：

• 短期補習班：教授學科、語文、技藝等的教育機構
• 需取得縣市教育局核發的「短期補習班立案證書」
• 立案證書以「補習班名稱」核發，法律上附隨於申請主體（個人或公司）

1.2 補習班立案的移轉

股份收購：
若補習班以公司名義立案，股份收購後公司存續，立案資格維持，但需向教育局申報公司負責人（或補習班負責人）異動。

資產收購（業務移轉）：
立案資格無法直接移轉，新業主需以新名義重新申請立案（審核時程通常 1 至 3 個月）。在重新立案期間無法合法招生。

二、外師工作許可的核心問題

2.1 外師的合法工作資格

外籍師資依《就業服務法》向勞動部申請聘僱外國人許可。核心條件：

• 外師需具備大學以上學歷
• 母語為英語國家（美、英、加、澳、紐、南非、愛爾蘭）之公民
• 持有合法居留（聘僱許可 + 居留證或工作簽證）

工作許可與雇主的依附關係： 外師的工作許可是以「特定雇主（補習班）名義」申請：

• 若採股份收購：公司法人不變，工作許可原則上隨之延續，但仍需確認勞動部的申報要求（代表人異動申報）
• 若採資產收購：原工作許可失效，需由新雇主重新申請（時程 1 至 3 個月）

2.2 重新申請工作許可的時間缺口

外師在工作許可重辦期間，不得在新雇主處合法工作。語言學校如依賴外師作為主力教師，可能導致：

• 課程中斷（影響在學學員）
• 違法讓外師繼續上課的法律風險
• 學員申請退費甚至轉至競爭對手

這是語言學校 M&A 強烈偏向股份收購的核心原因之一。

2.3 多國語言師資的個別評估

若學校提供日語、法語、德語等多國語言課程，各語言師資的合法資格需個別確認，因為不同語言有不同的師資資格要求。

三、課程版權與教材 IP

3.1 自製課程著作財產權

語言學校的自製教材（自行編寫的教科書、教材、PPT、測驗題庫）：

• 若由員工製作（職務著作）：著作財產權歸公司所有
• 若由外部教師製作（委任）：需確認著作財產權是否已讓與公司

M&A 盡調必查： 所有課程教材的著作財產權歸屬，確認公司確實擁有全部教材的著作財產權。

3.2 授權使用的教材（版權教材）

語言學校常採用國際出版商（Pearson、McGraw-Hill、National Geographic Learning 等）的版權教材：

• 出版商授權以「學校或課程合約」方式進行
• M&A 後新業主需確認授權是否延續，或重新簽約
• 部分版權教材授權以「學生數量」計費，需確認費用結構

3.3 品牌授權（加盟體系）

若目標語言學校屬於加盟連鎖品牌（如 Kumon、Learning Tree 等），M&A 需先取得加盟總部同意：

• 加盟合約通常明定「不可移轉」
• 加盟總部有權審核新業主資格
• 轉讓手續費（通常 NT$10 至 50 萬，依品牌而定）

四、學生預付學費的負債管理

語言學校通常預收學費（學期費或年費），這些預付學費在課程完成前屬負債：

學生預付款試算（中型語言學校）：
200 位在學學員 × 平均剩餘課時 20 堂 × 每堂成本 NT$300
= 約 NT$120 萬的服務交付義務

此金額應從交易對價中扣除，或由賣方提存保證金

五、財務評估

5.1 核心業務指標

5.2 估值方法

語言學校估值：

EBITDA 倍數：
- 一般社區英語補習班：2×～4×
- 具品牌知名度的連鎖加盟語言學校：3×～6×
- 有企業培訓合約（B2B）：4×～7×（收入穩定性高）

加分因子：
+ 高續班率（>80%）：+15-20%
+ 企業客戶合約（穩定年度培訓）：+15-25%
+ 外師資源（稀缺且穩定的外師供給）：+10-15%

折扣因子：
- 大量課程依賴特定外師個人品牌：-20-35%
- 大量授權課程需重新談判：-10-20%

六、盡職調查清單

• 補習班立案證書（縣市教育局核發，確認有效期）
• 所有外師工作許可（有效期，確認公司名義）
• 課程教材著作財產權清單（自製 vs. 授權）
• 版權教材使用授權合約（確認移轉可能性）
• 加盟合約（若有，轉讓條款）
• 在學學員預付款統計
• 前 5 大企業培訓客戶合約
• 近 3 年月均學員數及續班率

本文內容僅供參考，不構成法律或財務建議。實際交易請諮詢專業顧問。