鋼構工程公司讓渡：政府採購資格認定實務

一、台灣鋼構工程業概況

鋼構工程廣泛應用於廠房、商辦、橋梁、機場等大型建設，台灣鋼構業有穩定的公共工程需求。鋼構工程公司讓渡的關鍵資產是政府採購資格與工程實績。

二、政府採購資格的法律框架

2.1 《政府採購法》的基本原則

政府採購合約屬公法性質，原則上不得轉讓（《政府採購法》第65條）：
「得標廠商應自行履行工程、財物或勞務契約，不得轉包。」

轉讓的合法路徑：

• 股份收購（公司主體不變，合約自動繼承）
• 標案完工後不涉及合約移轉

注意：資產收購方式讓渡後，無法以原資格承接尚未完工的政府標案。

2.2 廠商資格文件

投標政府工程需提交：

• 公司登記文件（統一編號、負責人）
• 工程實績（過去5年完工案件）
• 財務狀況（資本額、財務報表）
• 特定工程類別的執照（如乙級以上營造業、鋼構工程專業承包業）

三、營造業許可的移轉

3.1 《營造業法》規定

鋼構工程公司若持有「專業工程承攬業」或「綜合營造業」許可：

• 許可證由「中華民國營造工程工業同業公會」輔助申辦，主管機關為直轄市/縣市政府
• 股份收購：許可自動繼承，需辦理負責人異動
• 公司名稱變更：需辦理許可證異動

3.2 技師執照

鋼構工程需聘用「結構技師」掛牌監造：

• 技師執照屬個人，非公司資產
• 若關鍵技師離職，需重新聘用
• 確認目前在職技師的留任意願

四、工程實績的估值意義

政府採購資格評分中，工程實績是重要的加分因素：

• 大型案件的完工實績（金額越高越有利）
• 特定類型工程（如超高層鋼構、橋梁鋼構）的實績

工程實績的商業價值估算：
擁有近5年NT$10億以上的鋼構工程實績：
可參與更大規模標案（門檻通常為實績的1/3）
市場競爭優勢明顯，估值溢價10-20%

五、在建工程的風險

若鋼構工程公司有尚未完工的政府標案，M&A需特別注意：

• 工期延遲風險（是否有逾期懲罰）
• 鋼材成本上漲風險（固定總價合約下的虧損風險）
• 完工保固責任（通常1-5年）

六、盡職調查清單

• 綜合/專業營造業許可證
• 結構技師掛牌合約（期限、留任意願）
• 過去5年完工案件清單（主管機關、金額、類型）
• 進行中標案清單（完成度、剩餘工期、風險）
• 政府採購法停權或不良廠商紀錄查詢
• 完工案件的保固責任清單

七、稅務規劃

鋼構工程公司多採股份收購以保留政府採購資格。特別注意：

• 工程承攬利潤認列採「完工比例法」，確認在建工程的會計處理是否合規
• 是否有未申報的「工程款私下收受」（黑工）的稅務風險

八、結語

鋼構工程公司讓渡的核心在於「資格的延續」與「在建工程的風險管控」。股份收購幾乎是唯一可行的方式，且需要在交割前完成所有許可與資格的確認，確保交割後可立即參與政府採購程序。

本文僅供參考，實際法律問題請諮詢專業顧問。

五、工程師與技術人員的個人資格

5.1 技師執照的個人性質

鋼構工程公司的業務能力高度依賴具備執照的技師（土木技師、結構技師、機電技師）：

• 技師執照為個人資格，不可移轉
• 投標政府工程時，需列明在職技師名冊
• 若核心技師在 M&A 後離職，投標實力可能大幅下降

留任設計：

• 核心技師 2-3 年留任協議（配合薪酬和股份留任方案）
• 技師成為新業主的股東（讓技師有「共同持有」的誘因）

5.2 乙級以上營造業許可

鋼構工程公司若持有「乙級專業承包業（鋼構工程）」或「甲級綜合營造業」許可：

• 許可以公司名義核發，股份收購後隨公司繼承
• 需確認許可的承包商限額（最高承攬金額）
• 若需升等許可，需重新向主管機關申請

六、財務評估

6.1 鋼構工程業的財務特性

鋼構工程是「接單型製造業」，具有以下財務特性：

• 收入高度不均（大型案件完工後有集中入帳）
• 資金回收週期長（政府工程款通常 30-90 天）
• 應收帳款集中度高（少數大型客戶）

估值的核心：在手訂單量（Backlog）

Backlog 分析：
- 已簽約未開工：100% 確定收入
- 進行中工程剩餘合約金額：依完工比例計算
- 報價中（未得標）：不納入估值

合理 Backlog 覆蓋率：
Backlog / 年均收入 > 1.5 倍：良好能見度

6.2 估值方法

鋼構工程公司估值：

EBITDA 倍數：
- 一般鋼構工程公司：3×～5×
- 具備甲級許可 + 豐富實績：4×～7×

在手訂單現值補充：
Backlog × 預估完工毛利率（通常 8-15%）× 折現 = 追加估值

政府採購實績加值（難以量化但重要）：
承攬過大型政府工程（超過 NT$1 億）的實績，
對未來投標資格的貢獻價值

折扣因子：
- 核心技師無留任承諾：-30-40%
- 大型在手訂單有工程糾紛：視嚴重程度折扣

七、盡職調查清單（完整版）

• 營造業許可（廠商資格、等級、承包限額）
• 所有技師執照清單（在職確認）
• 政府採購過去 5 年得標紀錄（案件、金額、業主機關）
• 在手訂單清單（案件名稱、合約金額、完工進度）
• 進行中工程是否有工程糾紛或延遲罰款風險
• 設計圖紙及 BIM 模型著作財產權歸屬
• 應收帳款老化分析（逾期 90 天以上的詳細確認）
• 工地安全紀錄（職業災害事故）

本文內容僅供參考，不構成法律或財務建議。實際交易請諮詢專業顧問。