工程顧問公司讓渡：技師執照不可移轉的解決方案與業務繼承架構

前言

台灣工程顧問公司（土木、結構、機電、環工、大地、水利等）承攬政府工程規劃設計、環境影響評估及私人工程顧問業務，年產值估計超過 NT$500 億。這類公司的 M&A 需求來自創辦技師退休、業者整合擴大規模，以及集團化發展的需求。

工程顧問業 M&A 的核心挑戰：技師執照是個人資格，不可移轉，導致公司的「核心執業資質」依附於特定個人，一旦技師離去，公司可能無法繼續承攬特定類型工程。

一、法律框架

1.1 技師法的規範

台灣各類技師（土木技師、結構技師、環境工程技師、機電技師等）依《技師法》及各專業技師法管理：

• 技師執照由中央主管機關（各部會）核發，登記於個人
• 技師執照不得出借或轉讓（違反者可廢止執照）
• 執業需向技師公會辦理執業登記

1.2 工程技術顧問公司的設立

工程顧問公司依《工程技術顧問公司管理辦法》設立，需向主管機關（公共工程委員會）辦理登記，登記條件之一為：需聘用一定數量的各類技師。

法人公司 vs. 個人技師事務所：

• 以公司法人設立的工程顧問公司，其「公司登記」與「技師個人執照」是分離的
• 股份收購後，公司存續，工程技術顧問公司登記也存續
• 但技師是受雇員工，若技師離職，公司仍需補足法定技師員額

二、技師執照不可移轉的解決方案

方案一：股份收購 + 技師留任（首選方案）

股份收購後，原有技師繼續以受雇員工身份留任，公司維持合法執業。

關鍵安排：

• 核心技師簽訂至少 2 至 3 年的留任協議
• 薪酬結構維持或優化（技師待遇是留任最大誘因）
• 非競業條款的合理設計（依《勞動基準法》第 9-1 條，需有合理補償）

方案二：新技師「合聘」引入

在 M&A 交割前，引入新的技師以「合聘」或「受雇」方式加入公司，確保即使原有技師離職，公司仍可維持法定技師員額。

方案三：分階段移交

• 賣方關鍵技師保留「技術顧問」身份（兼職），過渡 1 至 2 年
• 買方同期積極培育或招募新技師
• 逐步將案件由新技師接手

三、政府採購資格的繼承

3.1 工程顧問業務的政府採購

台灣工程顧問公司的大量業務來自政府機關的採購（依《政府採購法》辦理），包括：

• 規劃設計標（Planning & Design）
• 施工監造（Construction Supervision）
• 環境影響評估（EIA）
• 可行性研究

3.2 採購資格的繼承

採購資格（廠商資格）以公司名義持有，股份收購後隨公司繼承：

• 廠商登錄（履歷資料庫）：公司登記的技師名單更新即可
• 履約實績（過去承攬案件）：累積多年的政府採購實績是M&A的重要溢價來源——新公司需花 5 至 10 年才能累積同等實績

注意： 若技師離職，投標時填列的「技師名單」需重新確認仍在職，否則可能影響投標資格。

四、財務評估

4.1 核心指標

4.2 估值方法

工程顧問公司估值：

EBITDA 倍數：
- 一般工程顧問公司：3×～5×
- 具備特殊稀缺技師（EIA 專業、核能工程等）：5×～8×
- 長期政府框架合約業者：4×～7×

Backlog 折現法：
在手訂單估算未來 1-2 年收入 × 完工利潤率 × 折現

加分因子：
+ 技師平均資歷 > 20 年：稀缺性溢價
+ 承攬過國際工程/海外業務：+20-30%
+ ISO 9001 等認證完整：品質保證溢價

折扣因子：
- 核心技師無留任承諾：-30-50%（可能使M&A失去意義）
- 過度依賴特定政府機關：客戶集中風險
- 技師平均年齡 > 55 歲：退休潮風險

五、盡職調查清單

• 所有技師執照清單（技師類別、執照字號、在職年資）
• 工程技術顧問公司登記文件
• 在手訂單清單（合約名稱、金額、完工時程）
• 近 3 年政府採購投標及得標紀錄
• 核心技師的勞動合約（薪酬結構、非競業條款）
• 過去 5 年重要工程案件的驗收紀錄
• 現行進行中案件的品質管制狀態

本文內容僅供參考，不構成法律或財務建議。實際交易請諮詢專業顧問。